每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 湯輝    

11月10日晚間，紅相股份（300427，SZ）發(fā)布《關(guān)于紅相股份有限公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函的回復(fù)》，表示其并購(gòu)資產(chǎn)的交易評(píng)估作價(jià)公允合理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年6月以來，紅相股份股價(jià)漲幅較大，從約17元/股的價(jià)格一路上漲至最高34.66元/股，截至11月10日收盤，紅相股份報(bào)收于24.97元/股。

擬支付8.6億元對(duì)價(jià)并購(gòu)志良電子

今年4月底，紅相股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以總計(jì)約8.6億元的對(duì)價(jià)購(gòu)買上海志良電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱志良電子）100%股權(quán)。其中約5.6億元以向轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份的方式支付，約3億元以現(xiàn)金方式支付。

據(jù)紅相股份公告，志良電子專業(yè)從事軍工雷達(dá)電子戰(zhàn)領(lǐng)域的電子偵察、電磁防護(hù)、雷達(dá)抗干擾、模擬仿真訓(xùn)練產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

公告顯示，截至2020年5月底，志良電子總資產(chǎn)約1.47億元，股東權(quán)益約0.88億元。2019年度，志良電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約0.88億元，凈利潤(rùn)-5018.57萬元。

紅相股份稱，志良電子與其子公司合肥星波通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱星波通信）能夠形成協(xié)同效應(yīng)。

圖片來源：紅相股份公告截圖

紅相股份表示：“志良電子和星波通信處于同一產(chǎn)業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，且存在產(chǎn)業(yè)鏈上下游依存關(guān)系，本次交易后上市公司產(chǎn)業(yè)鏈條得以延伸。志良電子的電子偵察、電磁防護(hù)、雷達(dá)抗干擾、模擬仿真訓(xùn)練相關(guān)系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品均需要配套微波模塊，志良電子相關(guān)微波模塊產(chǎn)品主要通過對(duì)外采購(gòu)方式獲取，本次交易后，志良電子可直接向星波通信采購(gòu)相關(guān)微波產(chǎn)品。”

紅相股份稱，其目前的電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業(yè)務(wù)板塊中，軍工板塊收入和毛利占比最低。紅相股份表示，假設(shè)對(duì)于志良電子收購(gòu)于2019年1月1日完成，其主營(yíng)業(yè)務(wù)中軍工電子業(yè)務(wù)毛利占比從14.80%提高至23.67%。

紅相股份表示：“志良電子業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，根據(jù)本次交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾，志良電子2020年至2022年扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為18.80%、20%、20%，隨著志良電子軍工業(yè)務(wù)的并表及志良電子與公司軍工板塊業(yè)務(wù)重組整合的深入推進(jìn)，公司軍工業(yè)務(wù)占比有望進(jìn)一步提高。”

并購(gòu)標(biāo)的增值率1209.47%

值得注意的是，截至2020年5月底，志良電子的賬面所有者權(quán)益僅約0.88億元，而根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)前提下，經(jīng)收益法評(píng)估，志良電子100%股權(quán)的評(píng)估值約為8.6億元，增值率為1209.47%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于志良電子100%股權(quán)評(píng)估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值約為1億元，但本次評(píng)估結(jié)論采用收益法的評(píng)估結(jié)果。

交易所向紅相股份發(fā)出的《審核問詢函》也關(guān)注到了這點(diǎn)。《審核問詢函》中提及：“所選取的同行業(yè)可比收購(gòu)案例平均市凈率為5.5，所選取的同行業(yè)可比上市公司平均市凈率為8.04（剔除2020年7月31日上市的盟升電子外，可比上市公司平均市凈率為4.67），均顯著低于本次交易的市凈率9.75（按2020年5月末凈資產(chǎn)計(jì)算）。”

對(duì)此，交易所在《審核問詢函》中要求紅相股份：“請(qǐng)?jiān)谔蕹龢O端案例并選取真正可比案例基礎(chǔ)上，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)模式、報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況及可持續(xù)性、預(yù)測(cè)期業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性、標(biāo)的資產(chǎn)的市盈率和市凈率水平等，進(jìn)一步披露本次交易評(píng)估作價(jià)的合理性。”

紅相股份回復(fù)稱，志良電子業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)、在手訂單充足、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，同時(shí)綜合考慮志良電子在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)水平、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、客戶資源，志良電子收益法評(píng)估結(jié)果能夠反映志良電子未來盈利能力及其企業(yè)價(jià)值，評(píng)估值合理；此外，志良電子作為典型的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，采用“輕資產(chǎn)”運(yùn)營(yíng)模式，凈資產(chǎn)規(guī)模較小。因此，志良電子評(píng)估增值率較高具有合理性。

紅相股份表示：“參考A股市場(chǎng)近年來軍工雷達(dá)、微波射頻、電子對(duì)抗相關(guān)標(biāo)的收購(gòu)案例，志良電子100%股權(quán)交易價(jià)格對(duì)應(yīng)市盈率倍數(shù)17.99倍，與行業(yè)平均水平18.23倍較為一致，本次交易評(píng)估作價(jià)公允、合理。”

此外，值得注意的是截至2020年5月31日，紅相股份商譽(yù)期末余額約為10.74億元，本次交易完成后紅相股份預(yù)計(jì)商譽(yù)約為18.4億元，占凈資產(chǎn)比例為64.45%。

交易所要求紅相股份進(jìn)一步對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示，結(jié)合最新業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，披露業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

紅相股份表示，志良電子2020年1-9月已實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)3597.32萬元（未經(jīng)審計(jì)），占當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的73.87%，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)比例較高。同時(shí)，由于軍工單位一般在每年四季度進(jìn)入驗(yàn)收、結(jié)算高峰期，2020年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)可能性較高。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)