每經記者 文多  梁梟  魏官紅    每經編輯 陳俊杰    

自2020年7月13日的第一次會議以來，截至11月24日，創業板上市委已經召開了整整50次審議會議。4個月來，147家首發上會公司前來“赴考”，已經累積回答了430個問題。

對上會公司來說，一場上市委審議會議猶如一場“大考”，而委員們猶如“監考老師”。回顧已經召開的50次會議，則能從中尋找到一些“大考”竅門。所以，我們總結出這份數據版“上會密卷”，對前50次會議的考點、“監考”老師的特點進行了總結。

一，“考”什么

1，430個問題，86個明確關注持續經營問題

在50次上市委審議會議上，已經拋給首發上會公司的問題一共430個。這些問題關乎財務數據、內控問題、經營等。

首先要說明的是經營類問題的分類。如按明顯的關鍵詞來分類這些問題，則持續經營與經營模式相關問題最為高頻。

這兩個關鍵詞被提起最多，不無道理。通過持續經營的問題，投資者可以判斷公司是否有長期投資價值、是否具有潛力、風口是不是已經過了。經營模式問題，則較多拋給了那些使用特殊模式或身處特殊行業的公司。

如果將經營問題中出現的關鍵詞再細分，則“疫情”也是一個特別的關鍵詞。有關疫情的問題，一般會拋給海外業務占比較大的公司。

需要說明的第二點是財務數據問題。因為首發上會公司與投資者交流的重要途徑就是財務報表，所以很多疑問都是從財務數據中產生的。這其中，有因與同行存在明顯差異而產生的財務數據問題，也有關于 “大客戶”“關聯交易”“應收賬款”等方面的問題。但整體而言，除了與同行類比產生的財務數據問題外，上市委審議會上拋出的一個問題常常會指向多個方面，很難準確概括，因此將它們統稱為自身財務數據問題。

2，“真題”解析，高頻問題類型傳遞了什么？

（1）持續經營類案例

問金龍魚：發行人部分子公司的部分經營資質已過期。請發行人代表說明相關情況及對持續經營的影響，請保薦人代表發表明確意見。

解析：在金龍魚招股書（上會稿）中，于附表7披露了多達642 項的公司及子公司經營資質。需要細細審視，才能發現其中部分經營資質已于2020年到期，甚至在上會前剛剛到期。

會上詢問此問題后，金龍魚在此后的招股書中增加了167字的描述，就為何資質到期不續期等進行了解釋。

可見，即便是金龍魚這樣的巨無霸，依然面臨著事無巨細的詢問。

（2）經營模式類案例

問日月明：請公司說明，在取得收入的過程中，通過招投標方式未能成交后轉為其他方式成交的具體情況。請保薦人代表發表明確意見。

解析：這一問題出自公司的一個備注項。在介紹“報告期內公司主營業務收入按照招投標及直接談判劃分”的各自數額時，公司對“直接談判收入”項備注解釋道：包括初始通過招投標方式未能成交，進而轉為談判等方式成交的情形。

作為帶有一定行業特色的情況，公司于會上被要求詳細說明。不過，看來會上公司就將此情況進行了合理解釋，因此未要求公司在招股書中進一步補充說明。可以看出，對于公司較為特殊的經營模式，上市委關心但也包容。

（3）內控問題類案例

問致遠裝備：發行人的實際控制人合計控制 97.00%的表決權。報告期內，發行人與關聯方存在大量的資金拆借。請發行人代表說明：（1）資金管理內控制度的完善性及有效性；（2）規范關聯交易方面的具體措施及有效性；（3）接受中小股東監督方面的具體措施。請保薦人代表發表明確意見。

解析：對于致遠裝備，此前每日經濟新聞也在報道中，站在投資者角度提出了類似的疑問。對于IPO企業，各路媒體都會提出一些疑問。而上市委審議會議上，也會出現一些之前媒體關注過的問題。

（4）募投項目類案例

問熊貓乳品：報告期內，發行人產能利用率逐年下降。請發行人代表結合自身經營情況，說明募投項目實施后是否會造成產能利用率進一步下降。請保薦人代表發表明確意見。

解析：在之后的招股書中，熊貓乳品新增了一條風險提示項：公司本次募投項目達產后，公司的煉乳和奶酪產能將進一步提升，若未來公司因市場競爭加劇、下游市場需求萎縮或者公司市場推廣效果不及預期等因素，無法實現收入的穩步增長，則公司產品的產能利用率存在進一步下降的風險。

募投項目本身是否科學、有必要，甚至反而造成風險，也是上市委關注的問題。

二，誰來考

如果說上會的公司是“趕考學子”，那第一屆創業板上市委員會的49名委員就是“監考老師”了。熟悉了他們，對于“趕考”是否也能增添一絲勝算呢？

1，首先，大致可以把上市委49名委員的從業背景分為“監管”、“財務”、“法律”、“投資”、“公司”五大方面。50次上市委審議會議上，每次會在49名委員中選擇5名出席，則49人共出席250人次（其實也有委員至今一場會議未出席，但我們仍按49人來歸納）。五大從業背景的委員，在總出席人次中占比如下：

2，綜合統計50次上市委審議會議上參會委員的構成后不難發現，“監管”“財務”“法律”三方的人士，幾乎在每次“考試”中都會參與。且參會委員的配置多為“2+1+1+1”，即監管背景2人，財務背景1人，法律背景1人，投資背景1人。

3，按委員們個人出席次數來看，五大專業背景的、出席次數最多的委員分別是他們：

目前上市委審議會議的節奏，一般是一周兩三場。所以，其實只比圖上這些委員參會次數少一場的委員很多。

三，過會情況

1，不難發現，50次上市委審議會議后，過會率依然保持在99%以上。

2， 哪些公司出現了特殊狀況

寧夏沃福百瑞枸杞產業股份有限公司：一度暫緩審議

北京華奧汽車服務股份有限公司：上會前臨時發生重大事項取消

江蘇網進科技股份有限公司：未能過會

結語——

通過梳理已經結束的50次上市委審議會議可以發現，雖然創業板實行注冊制，降低了門檻，但這不等于降低了發行質量。過會公司雖然多，但不等于一家公司可以“帶病上市”。

畢竟，創業板上市委員會委員也是個個“身懷絕技”，通過過往的430個直切要害的問題，預先幫投資者排了雷、揭示了風險。

投資者們也應該靜下心來，認真了解公司，尤其是它們的各種風險。

封面圖片來源：視覺中國