每經記者 趙李南  鄭潔    每經編輯 湯輝

近日，浙江科惠醫療器械股份有限公司（以下簡稱科惠醫療）再次遞交《招股說明書》，二闖IPO。

《每日經濟新聞》記者注意到，早在2016年4月，科惠醫療就已經遞交過一次招股書，但在2017年被證監會終止審查。

據媒體報道，科惠醫療上次被終止審查的原因為：“發行人凈利潤大幅增長且顯著高于收入的增長幅度，關聯交易金額較大，主營業務毛利率波動較大，銷售費用率低于同行業可比公司。”

值得注意的是，科惠醫療重要客戶的實控人為其前員工。

前員工控制的公司為重要客戶

科惠醫療主要生產骨科醫療器械產品，2017年至2019年，科惠醫療分別實現營業收入約2.05億元、2.39億元和3.23億元。

圖片來源：科惠醫療2020年版本《招股說明書》截圖

其中，經銷方式是科惠醫療的重要銷售方式。2017年至2019年，科惠醫療境內銷售經銷模式占銷售收入比重為六成到七成；境外銷售經銷模式占銷售收入比重約為8%。

招股書顯示，上海愷納醫療器械有限公司（以下簡稱愷納醫療）是科惠醫療2017年度、2018年度的第二大客戶，2019年度和2020年一季度的第一大客戶。

2017年至2019年，科惠醫療向愷納醫療銷售額分別為1963.57萬元、2121.14萬元和2665.82萬元，占銷售收入比重分別為9.60%、8.89%和8.28%。

啟信寶顯示，愷納醫療成立于2009年，法定代表人和實際控制人皆為曾勇軍，曾勇軍持有公司79%股權，雷琴持有公司21%股權。

圖片來源：科惠醫療2016年版本《招股說明書》截圖

《每日經濟新聞》記者注意到，曾勇軍與雷琴皆為科惠醫療前員工。據科惠醫療2016年的《招股說明書》顯示，曾勇軍于2011年1月至2014年6月在科惠醫療或其子公司普遠物流擔任銷售經理，同時間段，雷琴也在科惠醫療擔任銷售經理。

實控人之一曾實際控制主要經銷商

而在2014年之前，愷納醫療的實際控制人為方曉斌，曾勇軍與雷琴持有的愷納醫療股權也正是來自于方曉斌的轉讓。

科惠醫療由方氏家族成員方明、方亮、方曉斌和方炳桂共同控制。據招股說明書，方炳桂系方明、方曉斌之父，方亮系方明之子，四人合計控制科惠醫療96.21%的股份。

2004年10月至今，方曉斌歷任科惠醫療銷售經理、董事；2011年3月至今，方曉斌任普遠物流總經理。2014年11月之前，愷納醫療的股權由方曉斌和周云芳分別持有90%和10%，據科惠醫療2016年版《招股說明書》，周云芳所持股權實際上為代方曉斌持有，愷納醫療受方曉斌實際控制。

2014年11月，愷納醫療完成股權轉讓變更登記，方曉斌將股權轉讓給了曾勇軍與雷琴。

值得注意的是，類似的轉讓也發生在了科惠醫療另外一個重要客戶上海軒宏醫療器械有限公司（以下簡稱軒宏醫療）身上，軒宏醫療是科惠醫療2017年度和2018年度第一大客戶，2019年度的第二大客戶。

轉讓之前，黃劍與周云芳分別持有軒宏醫療90%和10%股份，而這兩人所持有的股權實際上也是代方曉斌持有，軒宏醫療也受方曉斌實際控制。

2014年，軒宏醫療的股權被轉讓給了陳民和胡紹飛。同樣，陳民曾供職于方曉斌實際控制的江西誠邁，胡紹飛也曾為科惠醫療員工。

除了上述類似之外，愷納醫療和軒宏醫療的兩宗股權轉讓，按照各方簽署的《股權轉讓協議》，價格方面也都是“按照原始出資額1：1轉讓”，愷納醫療與軒宏醫療的原始出資額皆為100萬元。

曾與方曉斌有關聯關系的企業

圖片來源：科惠醫療2016年版本《招股說明書》截圖

三個大客戶主要人員與同一家公司的股東重名

除了愷納醫療、軒宏醫療之外，上海瀾翊貿易商行（以下簡稱瀾翊貿易）為科惠醫療2017年第五大客戶、2019年第四大客戶。

值得注意的是，愷納醫療、軒宏醫療與瀾翊貿易三家經銷商主要人員的姓名皆出現在一家名為金華康和投資有限公司（以下簡稱金華康和）的股東名單中，啟信寶顯示，金華康和已經注銷。

其中瀾翊貿易的法定代表人、股東、實際控制人皆為劉志余，金華康和的股東之一也有一位名為劉志余；雷琴為愷納醫療的監事、股東，金華康和的股東之一也有一位名為雷琴；陳民為軒宏醫療法定代表人、實際控制人、執行董事兼總經理，金華康和的股東之一也有一位名為陳民。同時，金華康和的實際控制人、法定代表人、經理、執行董事也叫陳民。

科惠醫療曾披露軒宏醫療法定代表人陳民相關資料

圖片來源：科惠醫療2016年版本《招股說明書》截圖

據科惠醫療2016年的《招股說明書》，2011年9月至2014年6月，陳民供職于江西誠邁任業務經理，江西誠邁的實際控制人為方曉斌，此后江西誠邁于2016年注銷。

此外，從時間點上看，也富有戲劇性。陳民從江西誠邁離職、陳民受讓軒宏醫療股權、陳民與其他投資者出資成立金華康和，這三件事皆發生于2014年6月。

值得注意的是，除了三家重要經銷商的關鍵人物皆與金華康和股東重名之外，金華康和與科惠醫療之間或多或少還存在其他關系。

金華康和股東之一秦川控制的公司上海耐惠生物技術中心、金華康和股東之一李國慶與曾勇軍同為股東的上海淼確醫療器械有限公司，這兩家公司登記的手機號碼相同，皆為139XXXX1147。

據《浙江科惠醫療器械股份有限公司年產10000套骨科手術器械生產線技改項目竣工環境保護驗收監測報告》顯示，上述電話號碼擁有人為科惠醫療實際控制人之一的方明。《每日經濟新聞》記者嘗試撥打該號碼，但始終無人接聽。

紅框中為方明電話

圖片來源：《浙江科惠醫療器械股份有限公司年產10000套骨科手術器械生產線技改項目竣工環境保護驗收監測報告》

圖為科惠醫療2020年版《招股說明書》中方明簽字截圖

《每日經濟新聞》記者就“貴司與這三家經銷商采用的是何種銷售模式？買斷還是擁有基礎庫存？貴司向上述經銷商銷售產品回款情況是否正常？相關產品毛利率是否與其他經銷商存在差異？貴司在此次招股書中并未披露之前的關聯關系是否符合相關要求？”向科惠醫療發出了《采訪函》。

科惠醫療回復稱：“愷納醫療、瀾翊貿易的經銷模式均為買斷式的經銷模式，軒宏醫療為存在基礎庫存的經銷模式。愷納醫療、瀾翊貿易、軒宏醫療的現股東曾為科惠員工或方曉斌曾控制的企業員工，科惠與上述公司的交易真實、價格公允、回款正常。上次申報及本次申報均對相關事宜進行了核查，并在上次的招股說明書和本次的保薦工作報告（保薦工作報告不對外進行披露）中進行了詳細描述，由于相關轉讓事宜為報告期外事項，不符合關聯方定義且不屬于報告期內存在過的關聯方的情況，故未在本次招股書進行披露，不存在未全面調查，遺漏披露的情況。”

經銷商注冊地無人上班

10月27日，《每日經濟新聞》記者來到愷納醫療和瀾翊貿易注冊所在地上海市青浦區華徐公路569號4幢，門口安保人員告訴記者，自從1月疫情開始，他每天都要檢查每個人的體溫和登記姓名，從未聽說過以上兩家公司，也未曾有員工來上班。

上海市青浦區華徐公路569號

圖片來源：每經記者 鄭潔 攝

而在軒宏醫療的注冊地——上海市青浦區練塘鎮蒸夏路1899號，記者也遇到了同樣的問題，門衛向記者表示，此處是工廠，從未有醫藥器械公司人員前來。

上海市青浦區練塘鎮蒸夏路1899號

圖片來源：每經記者 鄭潔 攝

2017年度至2019年度，科惠醫療向愷納醫療、瀾翊貿易、軒宏醫療三家合計銷售金額約為5200萬元、4950萬元和6100萬元，分別占科惠醫療當年度收入的26%、21%和19%。

經過啟信寶公開查詢，愷納醫療、瀾翊貿易、軒宏醫療三家招投標記錄很少，僅查詢到了一則“臺州市立醫院2019年骨科內植物招標項目中標公告”，在這則公告中，愷納醫療與軒宏醫療同時中標。

圖片來源：啟信寶截圖

對于目前醫療器械界可能存在代理同一家產品進行競標的問題，一位從業十余年的頭部醫療器械有限公司市場負責人告訴《每日經濟新聞》記者，這種情況之前被稱之為“圍標”，目前招標公開掛網，這種情況不太可能發生。

“醫療器械招投標要遵守《中華人民共和國招標投標法》、《中華人民共和國招標投標法實施條例》、《中華人民共和國政府采購法》、《中華人民共和國政府采購法實施條例》等關于招投標和政府采購的基本法律法規，也要遵守《醫療器械采購管理制度》等關于醫療行業法規，其次招投標涉及《中華人民共和國合同法》等法規的也要遵守”，上述醫療器械公司市場負責人向記者補充，他認為，出現以上情況，“我也不否認，醫院這里肯定也有些可操作的地方，這跟醫院自己想用什么產品也有關系。”

《每日經濟新聞》記者也就“經銷商中標采購的金額很低”向科惠醫療發出了《采訪函》，科惠醫療回復稱：“上述經銷商主要直接銷售至終端醫院，各終端醫院的招標政策不同，且并非所有醫院的中標采購信息都掛網公示，故能查詢到中標采購信息僅為少數，無法與公司對其的銷售金額相匹配。”

凈利潤大幅波動報告期增速顯著高于營收增速

2017年至2019年，科惠醫療分別實現歸母凈利潤約774萬元、2760萬元和4549萬元。2018年度和2019年度歸母凈利潤增速分別約為257%和65%，遠遠高于同期16.58%和34.98%的營業收入增速。

圖片來源：科惠醫療2020年版《招股說明書》截圖

據科惠醫療2016年版《招股說明書》披露的歸母凈利潤數據，2015年度科惠醫療實現歸母凈利潤約4151萬元。而到了2017年度，其歸母凈利潤猛跌至774.74萬元，換句話說，科惠醫療的歸母凈利潤在2015年至2018年期間產生了較大的波動。而直到2019年，科惠醫療的歸母凈利潤才重新回到2015年的水平。

2015年至2017年，科惠醫療的營業收入由1.89億元增長至2.05億元，而營業成本由0.86億元增長至1.15億元，相應的毛利率也由約54%下降至了44%，下降了約10個百分點。

對于凈利潤的大幅波動，科惠醫療在回復記者《采訪函》時表示：“2017年凈利潤較前次申報報告期下降的原因系公司正處于業務轉型期，2017年后已步入自主產品銷售增長階段。報告期內凈利增速高于收入增速，主要源于公司自主產品占比逐年增長，而自主產品毛利較其他產品類型毛利較高。”

圖片來源：科惠醫療2020年版《招股說明書》截圖

不過，值得注意的是，盡管公司表示，“自主產品毛利較其他產品類型毛利較高”，但2017年度至2019年度，科惠醫療自主產品-脊柱類毛利率分別為66.78%、65.82%、72.46%；科惠醫療自主產品-創傷類毛利率分別為66.04%、70.91%、76.73%。同行業的威高骨科2017年度至2019年度脊柱類產品毛利率分別為87.19%、89.52%和90.95%；創傷類產品毛利率分別為74.06%、79.08%、83.83%。

對于核心產品毛利率低于競爭對手，科惠醫療在回復記者《采訪函》時表示：“報告期內，公司脊柱、創傷類產品毛利率略低于可比公司，主要原因為公司自主產品處于逐步推廣階段，為開拓市場部分產品定價與可比公司相比較低；公司自主產品中采用毛利率較高的配送模式、直銷模式的收入占比相較可比公司占比較低。”

就公司經銷模式收入占比相較可比公司較高，及部分經銷客戶股東為公司前員工等問題，有保薦代表人向記者表示，是否存在“關聯交易非關聯化”需要全面了解情況后再做判斷，上市委也會從占營業收入比例等多方面進行考查。

封面圖片來源：攝圖網