每經記者 胥帥    每經編輯 張海妮    

2020年12月7日，《每日經濟新聞》發布深度調查報道（德威新材13.8億應收票據調查（上）、德威新材13.8億應收票據調查（下）），揭秘德威新材（300325，SZ）實際控制人周建明與上市公司多家應收票據方之間的關系。2020年12月15日，深交所向德威新材下發關注函，要求公司核實多個應收票據出票方與控股股東、實際控制人是否存在關聯關系等問題。深交所還追問上市公司實際控制人是否存在非經營性占用上市公司資金，并要求核實上市公司是否存在違規對外提供擔保的情形。 

2020年12月30日德威新材回復關注函，承認存在違規擔保事項。控股股東德威集團違規擔保導致德威新材合計可能需承擔的擔保責任金額為2.44億元，占2019年經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產的30.82%。如果違規擔保問題不能在一個月內解決的話，公司股票將會被“ST”。

此外，德威新材在回復中提到，截至2020年12月28日，德威新材應收票據逾期未兌付金額高達8.7億元。而截至2020年10月31日，德威新材應收票據逾期未兌付金額為4.72億元。短短兩個月，德威新材又增加了近4億元未兌付金額。新增的逾期方正是蘇州菲爾普斯國際貿易有限公司，該公司背后的股東同名者也牽涉到實際控制人參股公司。

而德威新材此次的回復并不令人信服，當中仍有六大疑問需要回復。 

疑問一：大額預付款是否符合商業邏輯？ 

根據德威新材的解釋，2019年上半年，公司以銀行存款及銀行承兌匯票的形式向供應商預付了部分材料采購款。2019年下半年，因為行業不景氣等多種原因，德威新材接受供應商暫以商業匯票形式退回原采購協議中未履行完畢部分所對應的貨款。 

簡單來說就是，德威新材向供應商預付采購款，通過存款及銀行承兌匯票，供應商百分之百能收到預付款；而當部分交易取消，供應商卻以商業承兌匯票方式退回貨款，德威新材收到的是可能產生壞賬損失的票據。2019年，公司確認應收票據壞賬損失2.76億元，對應的計提壞賬比例為20%。

同時，德威新材解釋稱因為行業不景氣，所以供應商用商業匯票退回貨款。但這一解釋卻與德威新材業務采購方式相悖。公司2018年年報披露，德威新材采取以銷定產，根據市場需求確定生產計劃。 

而在2018年，德威新材全年凈利潤虧損1億元。既然2018年的市場環境已經不好，德威新材為什么在2019年還要提前預付巨額材料款？ 

疑問二：周建良到底是不是乾威電氣時任實控人或負責人？ 

截至2020年12月28日，德威新材應收票據逾期金額高達8.7億元。而截至2020年10月31日，德威新材應收票據逾期未兌付的金額為4.72億元。短短兩個月，德威新材又增加了近4億元逾期未兌付票據。 

實際上，德威新材2019年、2020年涉及票據的出票人主要是上海巨科化工有限公司、蘇州菲爾普斯國際貿易有限公司（以下簡稱菲爾普斯）、上海舟惟實業有限公司、蘇州德都實業有限公司（以下簡稱德都實業）、蘇州乾威電氣實業有限公司（以下簡稱乾威電氣）。 

安徽科正新材料有限公司、上海欣科化工有限公司、揚州安順利化工有限公司、揚州正威科技產業有限公司都曾是德威新材應收票據的前手。 

《每日經濟新聞》在調查中曾詳細剖析出了上述供應商的股權關系及與德威新材實際控制人周建明的聯系，欠稅公告呈現：乾威電氣時任法定代表人或負責人是周建明的兄弟——周建良。

但德威新材此次回復依然沒有正面回答乾威電氣時任實控人或負責人是否是周建良。 

從德威新材應收票據一欄可以看到，乾威電氣出票的匯票金額總計高達1.98億元。除一筆4721.6萬元的票據未到期外，其余全部逾期未兌付。 

德威新材表示，尚未逾期的票據也存在一定的兌付風險。 

還有一點需要留意，控股股東德威集團的一項違規擔保案例顯示，2016年德威集團找到乾威電氣的相關負責人，請乾威電氣作為借款主體，同時德威集團將其擁有的太倉的相關商品房作為抵押擔保品。德威集團通過乾威電氣向南京銀行蘇州分行申請1億元的綜合授信。 

實際上，乾威電氣在2016年披露過年報數據。截至2016年末，公司的資產總額為3632.2萬元，所有者權益合計33.56萬元。2016年，乾威電氣營業總收入為25.54萬元，凈利潤虧損80萬元，納稅總額為5.3元。很明顯，當時的乾威電氣沒有匹配1億元授信的能力。 

既然如此，德威集團為何要向其擔保，難道在此之前不需要對乾威電氣進行盡職調查？  

疑問三：一層樓的共用地址如何保證供應商的獨立性？ 

德威新材在回復函中表示，德都實業和菲爾普斯系周建明朋友設立的公司，在公司設立之初未置辦產業也無辦公地址，周建明將德威集團的辦公室出租給上述兩家公司使用。 

2020年11月9日，《每日經濟新聞》記者曾前往德威集團發現，該樓層僅有一個可供進出的玻璃門，前臺顯眼處掛有“德威投資集團有限公司”的招牌。從外部看，記者并沒有看到隔斷的獨立單元。 

混在一層樓的共有地址，德都實業和菲爾普斯如何保證與德威集團的獨立性？

疑問四：供應商背后的重名者如何解釋？ 

《每日經濟新聞》記者調查還發現了菲爾普斯等供應商背后的重名者，部分名字與德威新材子公司和關聯公司有關。菲爾普斯的兩大股東是施建華、秦偉。周建明的參股公司廣昌和，董事長兼總經理也叫秦偉。

菲爾普斯繳納電費的單位抬頭是“蘇州隆閣新材料有限公司”（以下簡稱蘇州隆閣）。根據啟信寶的信息，薛啟紅曾經是蘇州隆閣的總經理。常州諾德化工新材料有限公司（以下簡稱常州諾德）的法定代表人和董事長也叫薛啟紅，該公司是德威新材的控股子公司。根據第三方查詢軟件提供的企業信用報告，截至2018年9月13日，蘇州隆閣的監事是吳振剛。而德威集團及其多家控股子公司（包括德超制冷）的監事也叫吳振剛。 

但是在回復函中，德威新材只對此說了一句：“上述票據出票人與公司無關聯關系，上述公司與本公司均有業務往來，主要業務是原材料采購業務，不存在控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性占用上市公司資金的情形。” 

這一結論性的語句并未呈現整體論證過程，無關聯關系的結論難以令人信服。  

疑問五：挪用公章，內控制度為何形同虛設？ 

此前，因金融借貸合同糾紛，蘇州資產管理有限公司將乾威電氣、德威新材及德威集團、周建明作為共同被告提起訴訟。德威新材在回復函中表示，當中涉及四起違規事項。 

根據4份民事調解書所述，德威新材分別于2017年11月、2017年12月就公司控股股東與南京銀行蘇州分行的股票質押業務及乾威電氣與南京銀行蘇州分行的授信業務違規提供擔保。 

上述違規擔保大致情形是德威集團相關意識不足，取走上市公司公章，在相應的擔保合同上蓋章形成違規擔保。對于一家上市多年的A股公司，繞開董事會、股東大會及公司內部審批程序對外擔保，這難道僅僅是一句意識不足可以開脫的？德威新材的內控制度在哪里？中小股東的權利保障在哪里？ 

德威新材的違規擔保發生在2017年，時間長達三年。如果不是被發現，德威新材是否仍然不會自查擔保事宜？仍然不核查應收票據方信用訴訟？仍然不主動披露違規擔保？ 

德威新材還曾在年報中稱，股東大會、董事會及專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和管理層均嚴格按照相關法規要求，履行各自的權利和義務，上述機構和人員依法運作，未出現違法、違規現象，能夠切實履行應盡的職責和義務。 

疑問六：中介機構是否盡到“看門人”責任？ 

立信會計師事務所（特殊普通合伙）的注冊會計師楊力生、印愛杰為德威新材2019年年報出具“標準無保留”的審計意見。 

而在德威新材2019年年報問詢函回復中，注冊會計師還表示盡到核查程序，對相關出票人及供應商進行了實地訪談，并未發現重大異常。 

然而記者走訪并結合公開信息調查發現，應收票據方有大量異常之處。按理說，審計機構掌握的底稿函證、核查手段等更豐富，但為何審計結果是一切正常？ 

德威新材的違規擔保事實，也不得不令人追問：中介機構是否真正做到了盡職盡責，真正承擔起了上市公司“看門人”的責任。 

德威新材的關注函回復尚存較多疑點，內中的貓膩和異常之處尚待監管部門深入調查和證實。

封面圖片來源：攝圖網