每經(jīng)記者 陳星  金喆    每經(jīng)編輯 魏官紅    

曾掌舵兩家上市公司，在資本市場“長袖善舞”的昔日甘肅首富闕文彬或許正細細品味名利場的誘惑與苦楚。

2020年的最后一個月，闕文彬原本有希望借助深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱海王集團）的外力，完成旗下公司*ST恒康的保殼任務，海王集團或也將借此成為上市公司的控股股東。

但因恒康醫(yī)療曾參投的兩只基金名下的醫(yī)院資產(chǎn)引來新里程集團、益佰制藥等競逐，*ST恒康未能在2020年年末完成上述交易。

不僅如此，一場沒有硝煙的戰(zhàn)爭正在上演。近日，新里程集團首席執(zhí)行官林楊林對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，集團已經(jīng)完成對兩只基金優(yōu)先級份額的收購，并對四家醫(yī)院處置所得享有優(yōu)先分配權(quán)。新里程集團方面同時指出，*ST恒康與海王集團在產(chǎn)業(yè)投資人資格認定程序上存在不妥。

新里程集團本以為參與*ST恒康重組是板上釘釘?shù)氖虑椋蓻]想到成了眾人眼中的“程咬金”。而在新里程集團看來，海王集團才是那個半路殺出的對手。這究竟是怎么一回事呢？

重組“羅生門”

過去五年，*ST恒康已在“車輪式”的并購中變得傷痕累累，雖然公司控股股東闕文彬一直在謀求斷臂求生，但效果遲遲不達預期。退市邊緣的*ST恒康在2020年末公布重整方案時，市場重新燃起了希望。

2020年12月2日，*ST恒康公告稱，公司控股股東闕文彬與五礦金通、海王集團簽署了《重整投資合作框架協(xié)議》，一是將通過解決上市公司債務、提供共益融資等手段確保*ST恒康2020年實現(xiàn)盈利；二是海王集團控股子公司健康金控將作為項目主體參與*ST恒康重整。同時，海王集團方面將受讓闕文彬持有的19.90%股份對應的表決權(quán)，直至取得上市公司控制權(quán)。

圖片來源：*ST恒康公告截圖

先盈利保殼再重組，繼而變更實控人，對于處在退市倒計時的*ST恒康來說，與海王集團的這場合作稱得上是一石二鳥。2020年12月2日至4日，資本市場給出連續(xù)3個漲停的回應。

但實際上看來，市場對重組預期過于樂觀，當外界靜候“救兵”海王集團時，半路殺出的“程咬金”為最終重組方和重組進度增添了變數(shù)。

2020年12月11日，益佰制藥（600594，SH）公告稱，擬斥資8.8億元受讓華寶信托持有的京福華采、京福華越兩只并購基金的優(yōu)先級財產(chǎn)份額，但12月26日又單方面宣布交易終止。

不久后，國內(nèi)最大綜合醫(yī)院集團之一的新里程集團方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認，已與農(nóng)銀理財有限責任公司（以下簡稱農(nóng)銀理財）簽署收購協(xié)議，新里程集團已完成對農(nóng)銀理財通過華寶信托所持有的京福華越、京福華采的優(yōu)先級有限合伙人財產(chǎn)份額收購，成為恒康醫(yī)療旗下四家民營醫(yī)院的最終權(quán)利人。

在外界消息頻出之時，*ST恒康與海王集團卻對此事三緘其口。截至目前，*ST恒康未對上述消息進行公開回應。

重整事項出現(xiàn)較大變化，上市公司為何秘而不宣？對于重組方的選定，農(nóng)銀理財和*ST恒康誰的話語權(quán)更大？

對此，交易所發(fā)函要求*ST恒康結(jié)合公司下屬兩只并購基金的出資人變化情況、清算進展等情況，說明公司相關(guān)債務處置進展及對公司業(yè)績的具體影響。

《每日經(jīng)濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，“京福華越”、“京福華采”兩只基金由闕文彬主導設立，目前主要資產(chǎn)是四家民營醫(yī)院，也是*ST恒康旗下最主要的一塊資產(chǎn)。而這兩只基金也是海王集團參與*ST恒康保殼并成為控股股東的關(guān)鍵。

*ST恒康在公告中披露，海王集團控股子公司健康金控擬于2020年12月31日前受讓上述兩只并購基金的部分份額，并確保華寶信托、民生信托停止對兩只并購基金的清算，同時免除其對*ST恒康的罰息等多種方式，確保*ST恒康2020年實現(xiàn)盈利，此后通過重整拿下*ST恒康的上市公司控制權(quán)。

而在京福華越和京福華采兩只并購基金的持有人中，京福資產(chǎn)均為GP，民生信托均為中間級LP、恒康醫(yī)療為劣后級有限合伙人。華寶信托則均為優(yōu)先級LP，持有的京福華越66.54%有限合伙人財產(chǎn)份額及京福華采66.65%的有限合伙人財產(chǎn)份額。

對比可知，海王集團擬受讓的是中間級份額，新里程集團受讓的是優(yōu)先級份額。

圖片來源：視覺中國

一位資深投資人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋稱，基金里面的優(yōu)先級、中間級和劣后級享受的收益與風險都存在較大差別。其中，劣后級的風險最大，收益也最大；優(yōu)先級的風險最小，收益也最小。在話語權(quán)方面，則是劣后級>中間級>優(yōu)先級。

這是否會對新里程集團的受讓計劃產(chǎn)生影響？林楊林表示：“優(yōu)先級的確是風險最低、收益率最低，但基金已經(jīng)違約，基金旗下醫(yī)院資產(chǎn)進入清算狀態(tài)。由于農(nóng)銀理財?shù)膬?yōu)先級金額在整個基金中占最大份額和（具有）優(yōu)先級性質(zhì)，根據(jù)合伙協(xié)議和清算原則，農(nóng)銀理財?shù)膬?yōu)先級份額在清算資產(chǎn)的價值分配中必須優(yōu)先受償，清算過程的話語權(quán)也最大，這也是為什么農(nóng)銀理財?shù)膬?yōu)先級份額可以通過清算拿走四家核心醫(yī)院資產(chǎn)。”

對此，前述投資人士表示，農(nóng)銀理財?shù)膬?yōu)先級份額能否優(yōu)先受償和是否擁有話語權(quán)要看基金成立時的具體約定。一般而言，優(yōu)先級份額在清算過程中的確享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

新里程：海王才是“程咬金”

在新里程集團看來，海王集團才是半路殺出的程咬金。而雙方爭奪的焦點，正是*ST恒康的控制權(quán)。

林楊林向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，新里程集團從2020年3月前后開始接觸*ST恒康，“一直到（2020年）6月、7月談的都是以定向增發(fā)的方式參與到上市公司中，當時談的就是要控制權(quán)，但最后因為*ST恒康債務問題太多，債權(quán)人后來又去法院申請了破產(chǎn)重整，所以定向增發(fā)搞不了了。”據(jù)他所知，海王集團和益佰制藥是2020年國慶前后才參與進來。

他表示，新里程集團已經(jīng)與兩只基金的優(yōu)先級最終權(quán)益人農(nóng)銀理財簽署收購協(xié)議，已完成對農(nóng)銀理財通過華寶信托所持有的京福華越、京福華采的優(yōu)先級有限合伙人財產(chǎn)份額收購。根據(jù)雙方協(xié)議規(guī)定，新里程集團將對并購基金所持有的四家醫(yī)院如何處置享有最終決定權(quán)，并對四家醫(yī)院處置所得享有優(yōu)先分配權(quán)。

林楊林向記者透露，目前新里程集團與農(nóng)銀理財?shù)膮f(xié)議已經(jīng)簽署并且生效，款項也已走完。至于收購兩只基金優(yōu)先級份額的金額是多少，他僅透露，“和益佰制藥此前公布的金額（8.8億元）差不多”。

對于新里程集團而言，參與*ST恒康重組的目的很簡單，就是獲得上市公司的控制權(quán)。按照林楊林的說法，新里程集團意在取得*ST恒康的實際控制權(quán)，“下一步我們將積極推動新里程集團牽頭的聯(lián)合重整投資人?，F(xiàn)在我們‘進可攻、退可守’，積極參與破產(chǎn)重整人指定的每一個環(huán)節(jié)的同時，不會停止對四家醫(yī)院的拍賣。如果我們最終沒辦法成為上市公司破產(chǎn)重整人，我們就把上市公司的核心資產(chǎn)拍走，最終*ST恒康只能退市”。

而*ST恒康的控制權(quán)也是海王集團中意的。新里程集團方面表示，“期間與他們有過溝通，但沒達成共識，分歧的核心就是誰成為上市公司的實際控制人”。

圖片來源：視覺中國

除了未與海王集團達成一致，外界還有聲音認為，*ST恒康在產(chǎn)業(yè)投資人認定程序和信披程序上或存在違規(guī)。

按照新里程集團的說法，2020年11月30日，農(nóng)銀理財就通過了新里程集團的方案。而同年12月2日，*ST恒康公告稱，闕文彬與海王集團達成協(xié)議，后者在解決農(nóng)銀理財基金后，將成為公司產(chǎn)業(yè)投資人，牽頭*ST恒康重整。

“（2020年）12月11日，中國農(nóng)業(yè)銀行總行批復了我們的方案，并且正式告知了三家參與方（指新里程集團、海王集團和益佰制藥）。”在新里程集團方面看來，理論上2020年12月11日農(nóng)行總行正式批復與新里程集團的合作方案后，海王集團與上市公司的協(xié)議內(nèi)容就已經(jīng)無法履約了，相關(guān)方應該及時知會監(jiān)管機構(gòu)，及時終止之前的公告交易。

對此，業(yè)內(nèi)某專注公司破產(chǎn)重整的律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如*ST恒康知曉海王集團無法參與上市公司破產(chǎn)重整但未及時披露，就涉及上市公司信披違規(guī)的問題。

該律師還表示，在去年12月2日的公告中，海王集團被認定為*ST恒康的產(chǎn)業(yè)投資人，本身就存在程序違規(guī)。產(chǎn)業(yè)投資人的指定需要經(jīng)過法院受理破產(chǎn)重整申請、法院指定破產(chǎn)重整管理人、債務人或管理人在法院裁定的6個月內(nèi)提交《重整計劃草案》、《重整計劃草案》獲批準后進入執(zhí)行程序等一系列法律程序后才能認定。截至目前，*ST恒康尚未公告公司破產(chǎn)重整申請受法院受理，在這一階段直接公告誰是自己的產(chǎn)業(yè)投資人，本身就是對市場的嚴重誤導。

記者搜索*ST恒康的公告發(fā)現(xiàn)，在公司于2020年12月12日對深交所《關(guān)注函》的回復中，公司對重整進程的表述為，“2020年8月，公司債權(quán)人向法院申請對公司進行重整，目前重整尚未被法院受理”。截至目前，沒有關(guān)于*ST恒康重整的新進度消息傳出。

圖片來源：*ST恒康公告截圖

截至記者發(fā)稿，*ST恒康尚未回復公司與海王集團簽訂的合作協(xié)議是否生變等問題。但2020年12月31日，*ST恒康公告稱，健康金控已經(jīng)向民生信托支付份額收購款合計約1.6億元，份額受讓完成后，健康金控將獲準實施基金中間級合伙人權(quán)利。

林楊林表示，新里程集團事實上此前已了解海王集團收購中間級份額之事，但中間級的份額比例很小，不會影響兩只并購基金的決策。但從海王集團的動作來看，其并未投子認負。

1月8日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系了海王集團負責恒康項目的副總裁董杰，但對方表示，對于與*ST恒康有關(guān)的事項“無可奉告”。

同時，記者還聯(lián)系了*ST恒康董秘曹維，欲就相關(guān)事項進行了解，但截至發(fā)稿，未能取得對方回復。

*ST恒康已處在退市邊緣

為何兩只虧損基金的份額會引得三家企業(yè)競逐？這要從基金持有的主要資產(chǎn)說起。京福華越的主要資產(chǎn)為蘭考第一醫(yī)院有限公司、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司、蘭考東方醫(yī)院有限公司，京福華采旗下的主要資產(chǎn)則為泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%的股權(quán)。

2020上半年，這四家醫(yī)院合計營收4.38億元，占*ST恒康醫(yī)療板塊營收的40%；貢獻了約3923萬元凈利潤。這也是*ST恒康除了康縣獨一味生物制藥有限公司、萍鄉(xiāng)市贛西腫瘤醫(yī)院有限責任公司與盱眙恒山中醫(yī)醫(yī)院有限公司，最主要的一塊資產(chǎn)。

根據(jù)兩只基金的對外投資公告，京福華越收購三家醫(yī)院各99.9%股份共斥資4.88億元，京福華采收購泗陽醫(yī)院70.27%股份的價款為2.3億元（后通過增資共持有泗陽醫(yī)院81.42%股權(quán)）。按新里程集團透露的此次交易價格，其受讓兩只基金優(yōu)先級份額的價格或許算不上“撿漏”。

從四家醫(yī)院的經(jīng)營業(yè)績來看，其業(yè)績難言優(yōu)良。公告顯示，京福華采2018年、2019年的凈利潤分別為-2858.5萬元和-4072.4萬元；京福華越2018年、2019年的凈利潤則分別為-4081.8和-4589.3萬元。

既然價格和價值都不算“優(yōu)質(zhì)”，除了可以借道獲取上市公司控制權(quán)，四家醫(yī)院本身是否具有其他吸引力？對此，林楊林表示，*ST恒康旗下的很多醫(yī)院都是公立醫(yī)院改制而來，整體的基礎和合規(guī)性都比較好，這幾年發(fā)展不好有缺乏資金投入和信用支持的原因。

而從新里程集團和海王集團兩家的表述來看，二者均有盤活*ST恒康及其名下醫(yī)院的信心。二者都曾表示，要從產(chǎn)業(yè)協(xié)同的角度，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢提高*ST恒康核心競爭力。從海王集團的產(chǎn)業(yè)鏈條來看，其核心業(yè)務覆蓋藥品研發(fā)、制造、流通及零售等業(yè)務，但實際上并無運營醫(yī)院資產(chǎn)的經(jīng)驗。新里程集團的主要業(yè)務則涵蓋醫(yī)院、養(yǎng)老和醫(yī)療科技等，林楊林表示，拿到上市公司控制權(quán)的目的也是為了今后向上市公司體系內(nèi)裝資產(chǎn)。

但目前除了新里程集團與海王集團之間的對峙，處在退市邊緣的*ST恒康如何保住自己的上市公司身份也是重中之重。

近年來，恒康醫(yī)療凈利潤狀況較差，在2013年大肆并購后，歸母凈利潤增速一直下降。2018年和2019年，*ST恒康的歸母凈利潤分別虧損14.18億元和虧損25.20億元。同時，截至2019年末，*ST恒康的負債總額為47.02億元，公司凈資產(chǎn)為1.95億元。

2020年5月，恒康醫(yī)療因連續(xù)兩年虧損，被深交所實施退市風險警示。按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的原規(guī)定，如果恒康醫(yī)療2020年經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負值，其股票將自2020年度報告公告之日起暫停上市。

但去年底，退市新規(guī)的出臺或許可以讓*ST恒康松一口氣。按照新規(guī)的規(guī)定，只要不觸及空殼公司的財務指標，且公司還有持續(xù)經(jīng)營能力，就沒有退市風險。

新里程集團方面也表示，如果*ST恒康順利重整，則可以獲得一大筆資金，這筆資金用來改善公司的財務狀況和增加旗下醫(yī)院的投入都不成問題。

封面圖片來源：視覺中國