圖片來源：攝圖網 1月9日，*ST西發（000752，SZ，文內又稱西藏發展））公告，公司原控股股東天易隆興占用公司資金3960萬元，截至本公告日，資金占用余額為736.55萬元。雖然資金占用情況有所緩解，但對很多中小投資者而言，仍有謎團待解：曾受審計機構質疑、交易所問詢，西藏發展對核心資產拉薩啤酒的掌控力度到底如何？ 深交所的關注重點是：公司是否對拉薩啤酒存在掌控不足的情況，進而是否導致拉薩啤酒被納入合并范圍的依據不足。對此，*ST西發回復稱，公司通過派遣的董事會成員及高管擁有對拉薩啤酒的控制權。同時，公司已委派董事長羅希為拉薩啤酒新任董事長，意在加強對拉薩啤酒的掌控。 但《每日經濟新聞》記者深入研究公司董事會構成、拉薩啤酒管理層等后發現，西藏發展原實控人王堅的身影疑似閃現于拉薩啤酒身后。更有接近西藏發展的人士表示，退出上市公司后，王堅一直安排相關人員替其看管拉薩啤酒并意欲拿回該資產。 王堅系西藏發展早年改制并上市的推動者，明面上早已退出上市公司。退出后，王堅打造了知名礦泉水品牌“西藏5100”并依靠高鐵訂單迅速發展，后者的運作主體西藏水資源（01115，HK）已在港股上市。目前，王堅仍是西藏水資源主要股東。 而西藏水資源旗下公司多年來一直是拉薩啤酒的第一大供應商，交易金額高達數億元。西藏發展2019年的第一大客戶背后也閃現王堅身影。 1月15日，有接近*ST西發的人士李山（化名）表示，公司加強管控拉薩啤酒的舉措正在進行中，將持續加強對拉薩啤酒生產經營，包括采購、銷售、財務等方面的管控。 面對質疑*ST西發稱能掌控拉薩啤酒 多年來，拉薩啤酒一直是西藏發展的核心資產，也是其收入支柱。 截至2018年末，拉薩啤酒總資產為5.68億元，占上市公司總資產（11.42億元）的比例為（49.74%）；凈資產為4.93億元，占上市公司凈資產（3.74億元）的131.82%。 2019年年報顯示，西藏發展期內實現營業收入3.18億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.33億元。其中，啤酒業務實現收入3.18億元，占比達99.82%。2017年和2018年，公司的啤酒業務收入也占到公司當年總收入的99%以上。 西藏發展的啤酒業務主體，正是拉薩啤酒。換言之，拉薩啤酒是公司的唯一收入來源。但在公司2019年年報發布后不久，其收到了深交所的問詢函。 問詢函的關鍵問題，即公司對拉薩啤酒的掌控是否不足。 深交所在問詢函中援引*ST西發年審會計師說法稱，公司對拉薩啤酒重大事項決策、日常財務管理等管控不足，拉薩啤酒的資金事項未按照公司章程規定履行董事會相關審議程序。深交所要求公司及年審會計師結合拉薩啤酒的股權分布、董事會構成、經營層成員設置等情況，說明拉薩啤酒重大事項決策、日常財務管理等的決策程序和決策方及其主要情況。公司還需說明前述相關方面管控不足的缺陷，是否導致公司在報告期內將拉薩啤酒列入合并范圍的依據不足。 若不能合并拉薩啤酒，西藏發展無疑宛如一具空殼。 拉薩啤酒的股東構成為：*ST西發持股50%，啤酒巨頭嘉士伯持股50%。*ST西發掌握對拉薩啤酒的控制權，并將其納入合并報表。 2020年6月，*ST西發回復問詢稱，公司能夠掌控拉薩啤酒。*ST西發表示，拉薩啤酒董事長兼總經理、財務總監等關鍵人員均由公司指派。在拉薩啤酒董事會的5名成員中，公司委派董事占得3席。因此，其有權決定拉薩啤酒的財務和經營決策，對拉薩啤酒具有控制權，將其納入合并范圍的依據充分。 根據公告，截至2019年12月31日，公司委派的拉薩啤酒時任董事長、總經理為索朗次仁，兩名董事為楊秉峰、馬高翔，財務總監為蔡明。 圖片來源：回復函截圖 但*ST西發公告亦承認，存在對拉薩啤酒重大事項決策、日常財務管理等管控不足的問題。2020年4月，公司已委派董事長羅希為拉薩啤酒新任董事長，并將通過進一步人員委派、強化內控等方式持續加強對拉薩啤酒的全面管控。 按公司在回復函中的說法，其對拉薩啤酒的掌控雖有“瑕疵”但仍手握控制權。 拉薩啤酒董事、高管是公司“老人”，監事與王堅存交集 *ST西發稱能掌控拉薩啤酒，但《每日經濟新聞》記者調查發現，*ST西發原實控人王堅的身影疑似閃現于拉薩啤酒身后。 此前，曾有接近西藏發展的人士稱，“王堅退出上市公司多年后，一直把控著拉薩啤酒的控制權。他退出后一直試圖將拉薩啤酒從上市公司置出到自己手里，但因為種種原因未果”。 王堅曾用名王健，是西藏發展IPO的操盤人和原實控人。王堅近年多因其創立的礦泉水品牌“西藏5100”而受到關注。該礦泉水品牌早年曾依靠鐵道部大單實現迅猛發展，同時也因過于依賴鐵總受到外界質疑。2011年，該品牌的運作主體西藏水資源在港股上市。西藏水資源最新年報顯示，王堅是公司創始人之一，目前仍是主要股東。 西藏發展于1997年上市，上市時的核心資產就是拉薩啤酒。2011年，西藏發展披露王堅于2005年退出公司，公司實控人改換他人。但據《中國證券報》2019年報道，王堅是西藏發展1997年至2016年真正的實控人。 該人士進而稱，“王堅時期就設立的幾名董事和獨董，在他退出上市公司后依然在公司履職多年，他們的工作之一就是替王堅守著拉薩啤酒這塊資產”。 《每日經濟新聞》記者研究發現，上述人士提到的兩名獨董是在王堅2016年“真正”退出西藏發展前夕開始履職。而他提到的一名董事則曾在北京百花集團（現為“嘉運金豐”）、四川光大金聯（現為“西藏光大金聯”）等公司任職。嘉運金豐曾通過四川光大金聯間接控股西藏發展，而嘉運金豐當時的董事長就是王堅。 除前述人士提到的兩名獨董和一名董事外，拉薩啤酒原董事長索朗次仁、兩名董事馬高翔和楊秉峰，也是拉薩啤酒的“老人”。 索朗次仁自2015年8月起擔任拉薩啤酒董事長，而其曾先后擔任拉薩啤酒質檢部副主任、生產部副主任、工會主席等職務。 同一時期，一位與索朗次仁同名的人士曾在王堅旗下企業任職。 啟信寶信息顯示，西藏高原天然水有限公司曾經的高管也叫索朗次仁（2017年8月卸任）。而西藏高原天然水有限公司的第二大股東為西藏冰川礦泉水有限公司，后者正是西藏水資源礦泉水業務的主體。 西藏高原天然水有限公司曾經的高管也叫索朗次仁。圖片來源：啟信寶截圖 不過，記者尚無法證實上述兩個“索朗次仁”是否為同一個人。 馬高翔歷任拉薩啤酒車間主任、副廠長、工會主席等職。2014年開始任職西藏發展董事，2017年離職。楊秉峰也是拉薩啤酒的“老員工”。 《每日經濟新聞》記者注意到，工商資料顯示，拉薩啤酒監事為齊婧，但拉薩啤酒的股東、高管等信息在2015年后未有過更新。 *ST西發在2020年的回復函中，沒有提到拉薩啤酒監事齊婧。有同名者多出現在眾多與中稷控股集團、北京百花集團有關的企業中。啟信寶顯示，“齊婧”的職位包括：中實豐華（原中稷控股集團）孫公司北京五一零零營銷有限公司法定代表人、執行董事及經理；中實豐華原子公司北京百花投資有限公司監事；北京百花集團控股子公司北京天易達投資有限公司監事。 齊婧的任職信息。圖片來源：啟信寶截圖 上述同名的“齊婧”是否為同一個人，目前尚無法證實。 近日，記者聯系上了前述人士提到的西藏發展的一名獨董，但其回應稱，其個人并不認識王堅，也從未與王堅產生過交集。在上市公司任獨董期間，他并不清楚王堅曾是上市公司某一時期的實際控制人。 針對上市公司掌控拉薩啤酒的說法，該獨董表示，“此前上市公司對拉薩啤酒的控制和管理上可能存在一些瑕疵，或者說管理層存在一些分歧，但不影響公司對拉薩啤酒的實際控制及把后者納入上市公司合并范圍”。“在現任董事長任職拉薩啤酒董事長之后，公司對拉薩啤酒的管理已經得到了加強”。他補充道。 接近*ST西發人士李山表示，公司加強管控拉薩啤酒的舉措正在進行中，將持續加強對拉薩啤酒生產經營，包括采購、銷售、財務等方面的管控。 王堅與公司原“隱身”實控人有交集 按照《中國證券報》的說法，王堅是西藏發展1997年至2016年真正的實控人。而王堅的繼任者，則是一個同樣擅長用重重馬甲隱藏自己的資本玩家——儲小晗。 2016年，西藏發展第一大股東發生變更，由西藏光大金聯變為天易隆興。2016年10月至2018年8月，西藏發展披露的公司實控人為中華全國供銷合作總社。然而，從2018年開始，西藏發展陸續爆出多起違規擔保和借款糾紛案，儲小晗的身影才逐漸浮出水面。 對此，《每日經濟新聞》2018年8月曾發布報道《西藏發展“擔保門”被指暗藏操盤手借款方均與“三洲系”商人儲小晗存交集》。 值得注意的是，王堅與儲小晗亦存頗多交集。二人牽手，或者也只是想各取所需：王堅拿回拉薩啤酒，儲小晗將旗下資產置入上市公司這個平臺。但天不遂人愿，二者始終未能如愿。 在儲小晗幕后控制上市公司的數年間，其通過違規擔保、借款及上市公司對外投資等名義，獲取了巨額的經濟利益。儲小晗一系列掏空上市公司的行為讓西藏發展至今仍身陷多起借款及票據糾紛。 除已披露的違規擔保、借款等，在回復深交所問詢函時，公司還自揭了數筆最終流向儲小晗或其相關個人、企業的“投資款”。這些“投資款”主要涉及公司的兩家聯營企業——中誠善達（蘇州）資產管理有限公司和蘇州華信善達力創投資企業（有限合伙）。 前述接近西藏發展的人士對《每日經濟新聞》記者明確表示，公司投向兩家聯營企業的資金已經被儲小晗及相關方占用。 其實，在介入西藏發展前，儲小晗及其旗下資產曾多次尋求與上市公司發生關聯或被收購，其意在為旗下資產尋找上市通道。 《中國證券報》報道也曾指出，儲氏夫婦原計劃利用西藏發展這個上市平臺，將旗下實業資產進行證券化，但因種種原因未能實施。 而儲小晗、李佳蔓夫婦與王堅之間原本就有商業往來。2016年6月，西藏水資源曾完成5.25億港元的可轉債項目。其中，5.1億港元可轉債由“TyeeCapitalFundsSPC-TyeeCapitalTibetFundSP”認購。對后者進行股權穿透后，其實際控制人為“李佳蔓”。西藏水資源2017年年報顯示，李佳蔓間接持有公司6.38%的股份。 王堅旗下啤酒廠曾多年為拉薩啤酒第一大供應商 王堅運作西藏水資源于2011年6月在港股上市。 上市次年（2012年），西藏水資源就收購了天地綠色35%的股份，而2013年到2018年，天地綠色一直是西藏發展的第一大供應商（2014年西藏發展未公布前五大供應商明細）。期間，西藏發展向天地綠色一共支付了約5億元的采購額。2019年，天地綠色卻消失在了西藏發展的前五大供應商之列。 雙方的交易也曾受到較大質疑。 2017年，做空機構冰山研究曾發布一則報告稱，西藏水資源的控股子公司、啤酒業務主體——天地綠色實際上是拉薩啤酒的代工廠。報告還稱，作為一家代工廠，天地綠色的利潤率比拉薩啤酒還要高，甚至高過很多全球知名啤酒廠商。冰山研究的團隊還認為，從2011年開始，西藏水資源的飲用水業務收入就逐年減少，西藏水資源應當是使用了天地綠色來虛增利潤。 對于拉薩啤酒近年的經營利潤情況，前述接近上市公司人士也表示了一定質疑。 對于天地綠色為何連續多年成為公司第一大供應商及其突然消失，以及二者的交易價格是否公允等問題，李山在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，不存在天地綠色通過不公平的產品定價向上市公司攫取利益的情況，“這不符合商業邏輯”。 而作為拉薩啤酒另50%股權的持有者，嘉士伯近年謀求轉讓股份。 2020年7月，嘉士伯欲將持有的國內主要啤酒資產注入重慶啤酒，這些資產中不包括嘉士伯持有50%股權的拉薩啤酒。彼時，重啤的公告顯示，自嘉士伯持有拉薩啤酒股權以來，拉薩啤酒一直作為西藏發展的并表子公司在其歷年年報中披露。嘉士伯不享有拉薩啤酒的控制權及主要經營管理權。嘉士伯還稱，其近幾年未能實際行使在拉薩啤酒的股東權利（包括變更委派董事和出席董事會的權利）。 嘉士伯方面還表示，從2015年開始就與西藏發展協議將所持拉薩啤酒50%股份轉讓給對方，并分別于2016年12月、2018年2月與西藏發展選定的第三方簽署了正式的股權購買協議及補充協議，約定嘉士伯向第三方轉讓其持有的拉薩啤酒50%股權。但交易因為截至報告披露時，拉薩啤酒未取得新的營業執照和嘉士伯未收到全部購買價款，“各方之間存在潛在爭議”，而未能完成。 2019年第一大客戶背后也站著王堅？ 2019年，西藏發展又出現了一家新的第一大客戶——青稞特色飲品公司，其疑似與王堅有所關聯。 值得注意的是，青稞特色飲品公司于2019年8月13日注冊成立，成立后的4個多月，它就為上市公司貢獻了7802.92萬元的銷售額，占上市公司年度銷售總額的24.55%，遠超第二大客戶的3.80%。也因為青稞特色飲品公司的貢獻，在2019年第四季度，西藏發展的銷售收入和扣非凈利潤在啤酒銷售淡季達到了全年最高。 記者穿透青稞特色飲品公司股權關系后發現，青稞特色飲品公司背后出現了一些熟悉的名字。工商信息顯示，青稞特色飲品公司曾為青稞啤酒的全資子公司，青稞啤酒控股股東正是中實豐華（原中稷控股集團）。 王堅與中稷控股集團交集密切。據《中國證券報》報道，王健（王堅曾用名）早年曾在“中稷系”任職，離開后仍與“中稷系”有業務往來，他旗下設立的一些公司仍帶“中稷”二字。 西藏水資源在2012年收購了天地綠色35%的股份，其中有33%來源于青稞啤酒。在該收購公告中，天地綠色的主席及董事名為索朗旺久。而西藏發展2020年回復深交所問詢時稱，“目前青稞特色飲品和青稞啤酒的法定代表人暨執行董事、總經理亦名為索朗旺久”。 記者注意到，索朗旺久是拉薩啤酒的“老人”。據西藏水資源此前披露，1990年至2009年，索朗旺久一直在拉薩啤酒任職。 除索朗旺久外，青稞啤酒的另一董事名為張建坤。啟信寶信息顯示，同名的“張建坤”還在西藏光大金聯等公司擔任董事，并在四川恒生科技發展有限公司擔任董事長兼總經理。 與青稞啤酒監事“措羅”同名者，則在西藏五一零零化妝品有限公司擔任監事。 上述同名的索朗旺久、張建坤、措羅，目前尚無法證實是否為同一個人。 在旗下公司連續多年成為拉薩啤酒第一大供應商，王堅的身影為何又突然出現在了上市公司第一大客戶的身后？從西藏發展2019年業績來看，公司在報告期內實現營收3.18億元，同比下滑1.47%，凈虧損3.33億元，較上年同期4.17億元的虧損幅度收窄。若不是青稞特色飲品公司貢獻的近億元交易額，公司2019年的業績應該會更加慘淡。 實際上，王堅已不是近年第一次意欲充當西藏發展的“救兵”。2018年西藏發展屢屢爆雷后，儲氏夫婦心生退意。當年8月，西藏發展公告了一則關于公司天易隆興間接股權變動的提示性公告，股權受讓方名為北京金匯恒投資有限公司。愿意在上市公司水深火熱時前來救場的救兵是誰？剖析相關角色后，《每日經濟新聞》記者發現，王堅的身影再次出現。 而在與青稞啤酒的往來中，也存在西藏發展巨額資金曾流向對方及王堅關聯公司的問題。 2020年1月1日，拉薩啤酒曾受青稞啤酒委托，支付給福地天然飲品2.55億元，約定利率為2.35%。 西藏水資源2019年年報顯示，其持有福地天然飲品25%股份。 而在受到質疑后，西藏發展方面已迅速與青稞特色飲品公司“分手”。 公司在回復函中稱，除供銷業務外，未發現公司與青稞特色飲品公司、青稞啤酒存在其他關聯。但在強調拉薩啤酒與青稞特色飲品公司之間的供銷業務價格公允且采購量大時，公司卻以加大拉薩啤酒市場布局和產品推廣力度為由，取消了與青稞特色飲品公司之間簽訂的經銷協議。 為何要取消交易？對此，李山表示，取消與青稞特色飲品的交易，是為了將更多資源投向和建立公司自身的銷售渠道。 由于2018年、2019年連續兩年虧損，2020年的業績情況無疑對*ST西發非常重要，而拉薩啤酒帶來的貢獻更是不容小覷。 而從天地綠色手中拿回原料采購業務、取消與青稞特色飲品之間的交易，或也屬于西藏發展加強對拉薩啤酒管控的表現之一。 在采訪結束時，李山說，“將持續加強對拉薩啤酒的管控，西發也希望拉薩啤酒能夠成為一家更加現代化治理的企業”，公司也正更好地支持拉薩啤酒的經營與發展。 關于王堅對拉薩啤酒的影響力情況，《每日經濟新聞》記者無法聯系上王堅獲得置評。 注： 北京百花集團，即北京百花集團有限公司； 嘉運金豐，即北京嘉運金豐投資有限公司； 四川光大金聯，即四川光大金聯實業有限公司； 西藏光大金聯，即西藏光大金聯實業有限公司； 天地綠色，即西藏天地綠色飲品發展有限公司； 青稞特色飲品公司，即西藏青稞特色飲品銷售管理有限公司； 青稞啤酒，即西藏青稞啤酒有限公司； 福地天然飲品，即西藏福地天然飲品有限責任公司。