每經特約評論員 熊錦秋

3月12日廣東榕泰發布公告，稱收到廣東監管局《行政處罰及市場禁入事先告知書》，對公司及有關人員在信披等方面涉嫌違法違規行為，擬依照新證券法作出處罰。筆者認為，這個案件帶來不少啟示。

廣東榕泰及董監高等涉嫌違法違規，主要包括四方面：一是未在規定期限內披露2019年報，該年報直到2020年6月23日才發布；二是相關報告未按規定披露關聯關系、日常經營性關聯交易；三是2018年報及2019年報虛增利潤；四是董監高履職時在信披等方面存在涉嫌違法行為。

值得關注的是，每日經濟新聞于2020年8月15日刊發題為《廣東榕泰疑隱瞞三大供應商關聯關系2018年合計采購逾4.5億元》的報道，其中質疑廣東榕泰未披露與廣東國華、和通塑膠、永佳農資、中粵農資的關聯關系。2020年8月18日廣東榕泰發布《關于媒體報道的澄清公告》，對此予以否認，但現經證監部門調查，確認構成關聯關系。廣東榕泰2018年、2019年報虛增利潤，一個手法就是通過上述關聯方及第三方機構制作虛假代付款協議。

廣東榕泰是在2020年5月21日收到《調查通知書》，在此情況下，其當年6月出爐的2019年報依然涉嫌造假，膽子不小。當然，由于2018年就涉嫌虛假陳述，上市公司又不愿主動承認，相關信披或只能以新的謊言來掩蓋舊的謊言。比如，廣東榕泰為隱瞞與供應商等關聯關系，在《2019年年度報告信息披露監管問詢函的回復公告》中，繼續拒絕承認存在關聯關系，其實也是在持續產生新的涉嫌違法行為。

廣東監管局擬依照新證券法作出處罰，應是基于廣東榕泰的涉嫌信披違法持續到了新證券法實施之后。新證券法顯著提高證券違法違規成本，比如對于發行人的控股股東等指使從事虛假陳述行為，最高可處以1000萬元罰款。本案實控人擬處以330萬元罰款，其他董監高擬處以160萬元至20萬元不等罰款，相當于其幾年甚至十幾年的工資薪酬，一旦行政處罰落實，董監高多年所得將付之東流。筆者認為本案有以下幾點啟示：

一是新證券法適用范圍極其寬廣。從本案可推而廣之，即使上市公司造假行為是在新證券法施行日（2020年3月1日）之前發生，但只要是在2020年3月1日之后暴露，或者目前尚未暴露，一旦被查實，就必須按新證券法嚴厲查處，因為這種虛假陳述行為其實一直持續到新證券法施行之后、危害也一直在持續。

二是上市公司及其董監高要杜絕造假行為。新證券法條款較為嚴苛，對虛假陳述等行為打擊較狠，嚴法威懾力正逐步彰顯。在此大環境下，上市公司董監高理應高度履職盡責、堅決杜絕造假行為，否則就可能是白打工。

三是上市公司若有信披違法違規要敢于及早主動承認。上市公司虛假陳述的適格索賠投資者，一個必要條件就是在揭露日之前買入該證券。此前不少案例將立案調查日認定為揭露日，因為上市公司涉嫌信披違法違規的立案調查公告一發布，足以說明存在虛假陳述可能，理性投資者應該規避。然而本案卻有不同，因為立案調查后，上市公司仍以正式公告形式掩蓋原有涉嫌違法行為，甚至產生新的涉嫌違法行為。

應該說，市場只有看到證監局對廣東榕泰的《行政處罰及市場禁入事先告知書》后，或許才能確認上市公司涉嫌虛假陳述行為，因此適格索賠的投資者范圍或得到極大拓寬。反過來說，如果上市公司早點主動承認造假，是否可一定程度減輕可能存在的民事責任？

四是要積極發揮媒體等對上市公司信息披露的監督作用。去年《每日經濟新聞》記者通過現場調查，發現廣東榕泰與上述供應商存在千絲萬縷的關聯關系，這對監管部門的調查、交易所的問詢也起到了一定的幫助作用。監管部門應通過有獎舉報等方式，將媒體、市場、社會各界力量都動員起來，打好一場針對信披造假的人民戰爭。