每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

歷經(jīng)先增資再轉(zhuǎn)讓，宇信科技（300674，SZ）正一步步把即將落成的珠海宇信大廈，交到控股股東珠海宇琴鴻泰信息咨詢有限公司（以下簡稱宇琴鴻泰）手中。

這座大廈原計劃建成后用作宇信科技未來的研發(fā)中心和南部運營中心，宇信科技在2014年設立了珠海宇誠信科技有限公司（以下簡稱珠海宇誠信），以承擔大廈開發(fā)建設。

3月23日，記者實地走訪了宇信大廈 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

誰曾想，大廈快建好了，宇信科技卻以“盡早實現(xiàn)公司做出的不再從事房地產(chǎn)業(yè)務的相關承諾”為由，決定將珠海宇誠信轉(zhuǎn)讓給控股股東。

實際上，對于上述承諾，宇信科技曾給出過更便捷的方案——注銷房地產(chǎn)資質(zhì)。如今，且不說舍近求遠式的“去房地產(chǎn)”舉措讓人捉摸不透，關于珠海宇誠信的交易定價，也讓人一頭霧水。

去年至今，珠海宇信大廈附近的住宅房價在6萬元/㎡以上，商辦物業(yè)銷售價格多在4萬元/㎡以上。宇信大廈規(guī)劃辦公面積4.8萬平方米，商業(yè)面積1.2萬平方米，若按市場價計算，珠海宇誠信體內(nèi)資產(chǎn)市場價值或達20億元。且記者走訪發(fā)現(xiàn)，宇信大廈計劃將于今年5月對外銷售，據(jù)工作人員透露，商住兩用房子售價約為每平方米6萬元。

而據(jù)披露，珠海宇誠信截至評估日的負債總額7.5億元，宇琴鴻泰擬受讓珠海宇誠信47.22%股權(quán)的價格是1.4億元。也就是說，在此次交易中，珠海宇誠信整體估值不足3億元。

交易定價：每1元出資額對應2元

1月22日，宇信科技與宇琴鴻泰協(xié)議約定，將其持有的珠海宇誠信47.22%的股權(quán)、對應注冊資本7000萬元，以1.4億元的價格轉(zhuǎn)讓給宇琴鴻泰。交易后，宇信科技將不再持有珠海宇誠信，宇琴鴻泰對珠海宇誠信的持股比例將上升至74.20%。交易對價為1元出資額對應2元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，珠海宇誠信股東構(gòu)成為宇信科技、劉敬東、張昱、宇琴鴻泰，持股比例分別是47.21%、17.20%、8.6%以及26.98%。此次交易對方宇琴鴻泰由洪衛(wèi)東持股99.99%，是宇信科技控股股東，持有宇信科技30.08%股份，因此，洪衛(wèi)東是宇信科技實控人，其同時擔任公司董事長、總經(jīng)理職務。

圖片來源：公司公告截圖

有了這層緊密的關系，即使宇琴鴻泰遲遲未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)至賬上，宇信科技仍給予對方充分信任。3月12日，宇信科技發(fā)布公告稱，宇琴鴻泰未按約定在股權(quán)協(xié)議簽署后的三十日之內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，故雙方簽署補充協(xié)議，將付款時間延遲至4月30日。

宇琴鴻泰原本持有的珠海宇誠信26.98%股份，來源于去年5月的增資。當時，宇琴鴻泰以自有資金8001萬元認購新增注冊資本4000.50萬元，增資后取得26.98%的持股比例。增資價格同樣是每1元出資額對應2元。

記者注意到，去年5月的增資事項與今年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，均采用的是由北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司以2020年4月30日為基準日出具的資產(chǎn)評估報告（中天華資評報字[2020]第10439號）。

宇信科技稱，自評估基準日至2020年12月31日，珠海宇誠信經(jīng)營狀況未發(fā)生重大變化，宇信大廈仍處于建設階段，亦未發(fā)生重大變化。

圖片來源：公司公告截圖

根據(jù)以上可以推算出，去年4月至今，珠海宇誠信總估值在3億元左右。

若增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，宇琴鴻泰便合計掏了2.2億元，取得珠海宇誠信控制權(quán)，且隨著取得控制權(quán)，其中約8000萬元增資款又將回到宇琴鴻泰手中。

值得注意的是，珠海宇誠信主要承擔了珠海宇信大廈的建設，宇信科技曾多次提到，宇信大廈將建成自用寫字樓，“宇信大廈建成后由發(fā)行人及其控制的子公司全部自用，發(fā)行人擬將研發(fā)中心、南部大區(qū)銷售部門、云服務運營中心、集中交付中心等部門設置在宇信大廈。”宇信科技在招股意向書中表示。

珠海宇信大廈地處珠海橫琴新區(qū)，位于素有“橫琴母親河”之稱的天沐河北岸，位置極佳，其附近的商業(yè)地產(chǎn)項目如是介紹板塊位置：輻射口岸服務區(qū)、休閑度假區(qū)、十字門商務區(qū)及科研區(qū)，堪比藍籌。

3月23日，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪了宇信大廈項目，其周邊人流量很少，但有多個項目正在開發(fā)，包括住宅、商業(yè)等。此外，已有購物廣場、學校、運動中心等投入使用。

宇信大廈一樓對外商鋪，目前有一間商鋪掛牌為天沐河賽艇會，其余未掛牌

圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

實際上，兩次交易定價方式，對比宇信科技曾給小股東提出的回購方案，存在較大不同。

珠海宇誠信原系宇信科技100%持股，后引入小股東劉敬東和張昱，二人分別以2000萬元、1000萬元對價受讓珠海宇誠信20%、10%股權(quán)。彼時，宇信科技解釋稱，劉敬東和張昱作為珠海宇誠信的專家團隊，二人是房地產(chǎn)和科技領域的專家，能夠從專業(yè)角度對宇信大廈項目提供建議和幫助。

當時，宇信科技承諾，在宇信大廈完工后，宇信科技有權(quán)選擇適當時機受讓劉敬東、張昱所持有的珠海宇誠信股權(quán)，受讓價格將按照屆時宇信大廈的可比同類物業(yè)市場公允價格為基礎，扣減各項負債后計算。

標的：計劃對外銷售價格為每平方米6萬元

那么，圍繞珠海宇誠信的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，交易定價是否合理？

若按照宇信科技給出的數(shù)據(jù)來看，這似乎是一筆上市公司賺錢的買賣：根據(jù)前述北京中天華資評估報告，截至評估基準日，珠海宇誠信資產(chǎn)總額8.18億元，負債總額7.5億元，凈資產(chǎn)6884.98萬元，凈資產(chǎn)評估值為1.92億元，增值額為1.23億元，增值率179.24%。

除了給出評估增值的結(jié)果，宇信科技并未在公告中明確評估公司是以何種方式進行評估的。

由于珠海宇誠信的資產(chǎn)主要是土地及珠海宇信大廈，因此，其資產(chǎn)與負債很大程度上不能“相提并論”。換句話說，珠海宇誠信的凈資產(chǎn)或許不能反映其公允價值。根據(jù)宇信科技招股意向書，2015年1月，珠海宇誠信向珠海市國土資源局購買國有土地使用權(quán)，宗地編號為珠橫國土儲2014-25號，宗地總面積為2.21萬平方米，宗地用途為商業(yè)性辦公用地。彼時，珠海宇誠信拿地價格為2.28億元。

土地之上，便是珠海宇信大廈，這也是目前珠海宇誠信旗下看得見、摸得著的、更為明確的資產(chǎn)。

宇信科技在2020年半年報中披露，“宇信大廈在建工程”截至報告期末累計實際投入5.67億元，項目進度95%。其中，2020年上半年投入2840.22萬元，因此，截至2020年4月底，宇信大廈在建工程累計投入金額應在5.39億元~5.67億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者在橫琴政府官網(wǎng)查詢到的“宇信大廈建設工程規(guī)劃許可批后公示”顯示，宇信大廈項目總建筑面積9.08萬平方米。此外，宇信科技上市時也披露，根據(jù)《建設工程規(guī)劃許可證》及其附件的記載，珠海宇信大廈計算容積率建筑面積共6萬平方米，其中辦公4.8萬平方米、商業(yè)1.2萬平方米。

3月23日，記者實地走訪了宇信大廈 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

截至2020年上半年末，宇信大廈的工程進度是95%，已接近落成。如此大面積的商辦綜合體，若以市場可比物業(yè)價格測算，會得到什么樣的結(jié)果？

天慶粵凱廣場是與宇信大廈相鄰的項目，二者僅相隔一條幾米寬的小河，該項目與宇信大廈類似，也是以商辦類為主、涵蓋商業(yè)的綜合體項目。

3月23日，記者從該項目售樓處工作人員了解到，天慶粵凱廣場目前銷售給客戶的是毛坯物業(yè)，客戶可根據(jù)需要自行裝修。“我們目前在售的主要戶型是4.9米層高，毛坯交房，均價在3.2萬至3.3萬元左右。南向的貴一些，均價在3.8萬元（每平方米）。”該銷售還介紹稱，目前在售的已經(jīng)是“尾盤”小戶型（六十余平方米），大戶型的產(chǎn)品幾近售罄。“因為這個價格要比住宅便宜很多，現(xiàn)在住宅的話，要到6萬元（每平方米）。”

天慶粵凱廣場的工作人員向記者介紹，該項目約在2018年開盤銷售，當時還有精裝修的戶型銷售，“當時價格大概是兩萬七、兩萬八。”

有媒體在2019年9月報道稱，當時天慶粵凱廣場的銷售單價約4.1萬元/㎡，據(jù)該媒體當時統(tǒng)計，天沐河兩岸在售項目有龍光玖龍璽、天慶粵凱廣場、華融琴海灣等。其中住宅性質(zhì)的龍光玖龍璽均價為5.2萬元/㎡、華融琴海灣均價4.5萬元/㎡。

記者查詢到，2020年底，網(wǎng)易房產(chǎn)頻道有相關報道提及，“天慶粵凱廣場最新單價約為33800元/㎡。”

梳理天慶粵凱廣場自2018年開盤以來的價格變動可以發(fā)現(xiàn)，該項目開盤時即為最低價，約2.7萬元/㎡，最高價一度超過4萬元/㎡，當前價格在3.3萬元/㎡以上。而據(jù)房天下統(tǒng)計，天慶粵凱廣場周邊項目價格均在4萬元/㎡以上。

若據(jù)上述價格計算宇信大廈價值，其辦公面積是4.8萬平方米，總價最低（以2018年天慶粵凱廣場開盤時價格計算）可達到12.96億元，若以單價4萬元/㎡計算，不包含1.2萬平方米的商業(yè)部分，宇信大廈僅辦公部分總價就近20億元。

3月23日，《每日經(jīng)濟新聞》記者走訪宇信大廈項目發(fā)現(xiàn)，宇信大廈計劃在今年5月份開始正式對外（出售），據(jù)工作人員介紹，項目商住兩用的房子售價約每平方米6萬元，鋪面售價約每平方米5.5萬元。宇信大廈工作人員表示，現(xiàn)在暫無詳細資料，都是口述一下具體信息。

3月23日，記者實地走訪了宇信大廈 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

珠海宇誠信目前未實際運營，其主要功能便是承擔宇信大廈建設，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露，截至2020年4月底，該公司負債總額為7.5億元，遠低于宇信大廈的估算價格。因此，不論以上述市場價還是工作人員提供的估價進行計算，珠海宇誠信整體估值應該遠超3億元。

記者在3月29日上午以電話及郵件方式聯(lián)系上了宇信科技董秘辦相關人士，但截至發(fā)稿未能收到回復。

另外，對于珠海宇誠信的評估方式，《每日經(jīng)濟新聞》記者也與審計、會計從業(yè)人士進行過交流。

審計從業(yè)人士向記者介紹稱，從珠海宇誠信的評估報告來看，評估是對目標公司進行整體評估，相對目標公司賬面凈資產(chǎn)評估增值率接近180%，評估值1.92億元，47.22%的股權(quán)比例約占9000萬元，但交易定價是1.4億元，大于評估價，從程序上來說這些都具有合理性。

不過，該人士也表示，對比相同地段、相同類型的物業(yè)，評估價如果出現(xiàn)較大偏差，那么評估總價是否公允，則是另外需要考慮的問題。

一位有資產(chǎn)評估從業(yè)經(jīng)驗的會計人士則更直接地分析稱，“就房地產(chǎn)而言，市場價值和賬面價值是有較大差距的，如果涉及房地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以我的經(jīng)驗，拿凈資產(chǎn)評估的報告去報稅，不論用的是什么評估方法，稅局能否認可都難以保證。”

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