每經記者 黃鑫磊    每經編輯 魏官紅    

3月29日，皖通科技（002331，SZ）公告稱，西藏景源企業管理有限公司（以下簡稱西藏景源）及其一致行動人所持的部分公司股票自2019年7月1日至2022年6月30日期間合計可行使表決權的股份比例可能不足10%，存在重大不確定性。公司董事會決定延期召開2021年第二次臨時股東大會，待法院對相關表決權是否限制作出最終認定后再擇期召開。

對此，3月30日，深交所向皖通科技發出《關注函》，要求上市公司解釋西藏景源是否仍享有提案權等其他股東權利，詳細論證公司董事會認為其行使表決權存在重大不確定性的原因，繼而延期召開股東大會的理由是否充分。

3月22日至今，皖通科技已經收到3封《關注函》，其中，西藏景源提議罷免、選舉董事的相關議案被董事會否決一事持續被外界關注。

從股價表現來看，3月30日，皖通科技收盤價為13.16元/股，近3個交易日累計下跌16.97%。3月31日，皖通科技開盤價為12.24元/股，跌幅達6.99%，隨后稍有回升。

爭奪已趨白熱化

2020年3月，從皖通科技原董事長周發展被罷免開始，彼時公司控股股東南方銀谷系在皖通科技的董事會席位接連“失守”，一度被逼至在公司外覓地召開臨時股東大會，顯得比較“憋屈”。

但從今年2月的臨時股東大會后，情況出現了反轉。首先，被外界視為世紀金源系的李臻、廖凱、甄峰、王輝被全部罷免，隨后陳翔煒落選，而南方銀谷系的周發展、周成棟、王夕眾、劉漪當選為新董事，易增輝董事席位不變。

據證券時報報道，有關注皖通科技股權之爭的人士表示，這次股東大會投票結果顯示，雙方力量懸殊并不太大，不認為失敗的一方會就此偃旗息鼓，只要有翻盤的可能，大概率股權斗爭還會卷土重來。

果不其然，2月18日，皖通科技公告稱，2月8日，世紀金源系的股東西藏景源以書面形式出具《關于提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，提請公司召開臨時股東大會審議《關于修改公司章程的議案》和《關于公司召開2021年第三次臨時股東大會的議案》。

根據董事會決議，《關于修改公司章程的議案》通過，《關于公司召開2021年第三次臨時股東大會的議案》未通過，理由是“已同意西藏景源所提議案，定于4月7日召開股東大會，因此沒必要再重復審議”。

值得注意的是，董事周成棟在反對理由中直言，“2021年2月18日下午的董事會之所以召開，完全是獨立董事周艷毫無節操，其行為喪失上市獨立董事應該保持身份和履職的獨立性，僅代表的是西藏景源一個股東的利益，損害了其他股東尤其是中小股東的利益。”

對此，西藏景源方面選擇繼續“砸錢”。2月24日，皖通科技公告稱，西藏景源于1月29日至2月23日期間，通過深交所集中競價方式增持公司無限售條件流通股1301萬股，占公司總股本的3.16%，此次權益變動后，西藏景源持有公司股份占公司總股本的18.16%，成為公司第一大股東。

3月12日，西藏景源向皖通科技提交《關于增加2021年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提請罷免周發展、周成棟董事職務，并提請選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰為董事。

但在3月15日的董事會上，皖通科技以西藏景源“未提供相關法律證明材料進行證明南方銀谷、周發展、周成棟存在違反相關法律法規的行為的內容”為由，不同意將西藏景源提交的臨時提案提交公司臨時股東大會審議。

引來監管層持續關注

3月18日，皖通科技回復深交所《問詢函》的公告顯示，皖通科技曾被舉報公司監事會于2月20日召開第五屆監事會第十一次會議，但公司未披露監事會決議。深交所要求皖通科技解釋：未披露上述監事會決議的原因及合理性，說明此次監事會的議事方式、表決程序是否合規，會議議題、表決結果是否有效，公司是否存在越權干預監事會獨立運作的情形。

皖通科技回復稱，公司已召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于西藏景源企業管理有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》和《關于公司召開2021年第二次臨時股東大會的議案》，根據相關規定，西藏景源無權向監事會提議召開臨時股東大會，因此，公司監事會無權召集監事會會議審議召開臨時股東大會相關事項，公司第五屆監事會第十一次會議的召集程序明顯違規。

值得注意的是，深交所還詢問了安華企管委派的股東代表是否與周發展存在親屬關系或其他關聯關系，安華企管與南方銀谷是否已實質解除一致行動關系，周發展及易增輝是否有在市場上尋找配資代持方的行為，王夕眾及華東電子相關人員是否向公司股東進行賄選。

圖片來源：攝圖網

對此，皖通科技均予以否認。

不過，監管層后續關注力度持續加深。3月19日，安徽證監局下發《監管關注函》，要求皖通科技說明未同意將西藏景源提出的部分臨時提案提交2021年第二次臨時股東大會審議，是否構成對提案的實質審查，并要求說明董事會下一步工作安排。

3月22日，深交所發出《關注函》，要求皖通科技說明股東提案是否符合《上市公司股東大會規則》第十三條的規定，公司董事會是否有權聘請中介機構對股東臨時提案進行調查，是否有權對股東臨時提案進行實質性審查并拒絕股東臨時提案，該行為是否合法合規，是否存在不當限制股東合法權利的情形。

當日，西藏景源再度向皖通科技發函提請罷免周發展、周成棟董事職務，并提請選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰為董事。

對此，皖通科技于3月24日回復稱，上述臨時提案不符合“提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定”的要求。

于是，3月25日，深交所再次下發《關注函》，要求皖通科技說明本次臨時提案的審核主體是否為本次股東大會召集人，相關決策程序是否符合《上市公司股東大會規則》的規定；公司董事會是否履行了相應的審議程序，公司在公告中作出“董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的依據是否充分。

決定臨時股東大會延期

對于西藏景源不斷提交臨時議案和深交所的“連環關注”，皖通科技方面的應對手段堪稱“釜底抽薪”。

3月29日，皖通科技公告稱，鑒于公司2021年第二次臨時股東大會提議人西藏景源及其一致行動人所持的部分公司股票存在《證券法》第六十三條第四款情形，其自2019年7月1日至2022年6月30日期間合計可行使表決權的股份比例可能不足10%，故其表決權的行使存在重大不確定性。

因此，公司董事會決定延期召開2021年第二次臨時股東大會，待法院對相關表決權是否限制作出最終認定后再擇期召開公司2021年第二次臨時股東大會。

同時，皖通科技還披露了一份涉訴公告，公告顯示，公司于3月22日收到郭某及其代理律師以郵件形式發送的《案件受理通知書》（（2021）皖0191民初2033號）及《民事起訴狀》，且合肥高新技術產業開發區人民法院已受理郭某起訴公司以及西藏景源損害股東利益責任糾紛一案。

郭某與皖通科技、西藏景源之間有何關系尚不得而知，皖通科技和西藏景源侵犯了郭某何種利益也未被披露。

但資料顯示，據郭某了解，西藏景源買入皖通科技股份達到5%時及其所持有皖通科技的股份比例每增加5%時，均未履行向中國證監會書面報告，違反了《證券法》第六十三條規定的報告義務，其違規買入的股份不得行使表決權。

此外，南方銀谷方面也向法院起訴了皖通科技股權決議糾紛。

其列出的證據包括有，西藏景源和劉含構成一致行動人，但未向上市公司披露。截至2月19日，上述兩名股東合計持股比例達20.91%，而西藏景源僅在1月22日持股比例達到15%時進行公告。

另外，截至2020年12月11日，肖飚、未然資產及其管理的基金、淘谷資產及其管理的基金、上海映雪及其管理的基金、杭州映雪及其管理的基金、執古資產構成一致行動人。截至2月26日，肖飚及其一致行動人合計持有上市公司7.15%的股份，超過5%，但未履行信息披露義務。

南方銀谷方面稱，由于上述被告未對超過規定比例的股份對應表決權進行依法限制，導致《關于提請選舉王晟為第五屆董事會非獨立董事的議案》同意表決權股份數占比未過半而未能通過。

南方銀谷認為，被告行為已屬股東大會表決程序違法，且該程序違法行為已對議案的通過與否產生了實質性影響，損害了包括原告在內的其他股東的合法權益。因此要求法院撤銷該項議案。

對此，深交所于3月30日發出近期第3封《關注函》，要求皖通科技明確說明股東大會延期后的召開日期，并說明延期后日期是否符合相關規定，明確說明公司對此次股東大會的延期行為是否實質構成取消股東大會等；說明除可行使表決權股份比例可能不足10%外，西藏景源是否仍享有提案權等其他股東權利，詳細論證公司董事會認為其行使表決權存在重大不確定性的原因，繼而延期召開股東大會的理由是否充分。