每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月28日晚，皖通科技（002331，SZ）公告稱，公司起訴監(jiān)事會主席袁照云、監(jiān)事陳延風損害公司利益責任糾紛一案，被合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院認為二被告并不存在損害公司利益的過錯，也沒有實施損害公司利益的行為，當然亦就不存在相應(yīng)的損害結(jié)果，故駁回公司全部訴訟請求。

4月6日，皖通科技以部分監(jiān)事投票權(quán)存疑、監(jiān)事會主席袁照云、監(jiān)事陳延風召開監(jiān)事會并作出《監(jiān)事會決議》違規(guī)等為由起訴二人，要求判令二人賠償損失 7.09萬元，并登報賠禮道歉。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，自從今年2月控制權(quán)變更開始，以皖通科技董事會為代表的“南方銀谷系”和以監(jiān)事會為代表的“世紀金源系”在公司召開股東大會、票決董監(jiān)高席位、2020年財報等方面產(chǎn)生了不少紛爭。

4月29日上午，皖通科技方面回應(yīng)記者采訪時表示，目前公司監(jiān)事會仍處于正常工作狀態(tài)，未受訴訟事項影響。此外，對于2020年財報真實性的爭議，公司已有相關(guān)公告披露。

職工代表監(jiān)事投票權(quán)之爭

根據(jù)皖通科技公告，2月20日，原職工代表監(jiān)事馬晶晶向公司監(jiān)事會遞交《辭職申請》，并于同日將辭職情況電話告知監(jiān)事會主席袁照云，當日，公司職工代表大會選舉劉丹丹為職工代表監(jiān)事。

2月21日，袁照云將會議通知及會議資料通過電子郵件形式送達“陳延風、馬晶晶”。

2 月 22 日，監(jiān)事會召開監(jiān)事會會議并作出決議，而馬晶晶沒有出席監(jiān)事會會議，《監(jiān)事會決議》載明，“監(jiān)事馬晶晶因故未能出席，故為棄權(quán)票”，同時《監(jiān)事會決議》證實“袁照云2月21日并沒有將會議通知發(fā)給劉丹丹監(jiān)事”。

對此，皖通科技方面認為，馬晶晶辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一，故其辭職報告應(yīng)當在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額時生效；《監(jiān)事會決議》內(nèi)容與實際情況相互矛盾，該決議內(nèi)容是不完整、不準確的；《監(jiān)事會決議》剝奪了劉丹丹監(jiān)事參加監(jiān)事會的權(quán)利，侵害公司職工利益。

記者了解到，皖通科技董事會曾以“監(jiān)事會報送的《安徽皖通科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議》存在瑕疵，公司全體監(jiān)事無法保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整”為由，未披露上述監(jiān)事會決議。

對此，深交所多次發(fā)出問詢函和關(guān)注函。而皖通科技方面回復(fù)稱，監(jiān)事會主席袁照云在2月21日沒有將會議通知送達職工監(jiān)事劉丹丹，在劉丹丹毫不知情的情況下于2月22日作出了《第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議》，其召集程序違反了《監(jiān)事會議事規(guī)則》第二十二條的規(guī)定。

不過在3月30日，皖通科技監(jiān)事會主席袁照云回復(fù)深交所關(guān)注函時表示，由于該次職工代表大會相關(guān)決議內(nèi)容均未通知到監(jiān)事會，且新任職工代表監(jiān)事劉丹丹一直未到監(jiān)事會就職，公司監(jiān)事會無從得知劉丹丹新任職工代表監(jiān)事及其聯(lián)系方式，遑論向其發(fā)出會議通知，在新任職工代表監(jiān)事就職前，依舊由原職工代表監(jiān)事履行監(jiān)事職責。

收入確認引發(fā)爭議

4月27日，皖通科技披露了2020年年報及2021年一季報。數(shù)據(jù)顯示，2020年，皖通科技營業(yè)收入為15.76億元，同比增長7.97%，歸母凈利潤虧損1.95億元，同比下降215.87%，截至2020 年末，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為19.60億元，同比下降10.20%。

值得注意的是，會計師事務(wù)所對皖通科技2020年財報出具了“保留意見”的審計報告。

會計師事務(wù)所方面稱，在對皖通科技合并范圍內(nèi)子公司賽英科技的部分客戶執(zhí)行查驗相關(guān)銷售合同、生產(chǎn)記錄、發(fā)貨單、驗收單及函證并回訪后，發(fā)現(xiàn)該部分客戶并非為產(chǎn)品的最終客戶，按合同交付給該部分客戶的產(chǎn)品尚須待最終客戶安裝使用反饋后，再與賽英科技進行結(jié)算。

該部分交易涉及的相關(guān)應(yīng)收賬款2020年12月31日余額2586.60萬元，2019年12月31日余額2586.60萬元，上述調(diào)整影響以前年度主營業(yè)務(wù)收入2245.82萬元，主營業(yè)務(wù)成本393.95萬元。2020年度財務(wù)報告所附財務(wù)報表針對上述影響事項，未做相應(yīng)的賬務(wù)調(diào)整。

對此，皖通科技董事、賽英科技董事長易增輝表示，賽英科技在客戶收到貨物驗收合格后確認收入，這是從上市公司收購賽英時就確立的收入確認原則，中途沒有變更；2018年、2019年的季報、半年報和年報已經(jīng)多次證明了上述四家客戶公司的收入確認是合適的，時任董事、監(jiān)事以及高管、會計師都已簽字確認上述事實，沒有人提出異議；同時證監(jiān)會也于2020年對賽英2017-2019年的業(yè)績進行了核實，沒有提出異議。

易增輝稱，會計師事務(wù)所審計2020年業(yè)務(wù)時，沒對收入確認原則進行否定，唯獨對2018年、2019年這四家客戶公司的業(yè)務(wù)，認為“相關(guān)的經(jīng)濟利益不可能流入企業(yè)”出具保留意見，但沒有給出“不可能”的充分證明。事實上賽英科技與這四家客戶公司一直保持業(yè)務(wù)往來，四家公司也在不斷付款，只是還有欠款沒有付完，會計詢證這四家公司也承認相應(yīng)事實。

易增輝認為，這些交易滿足“相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)”的條件，他表示會計師事務(wù)所的保留意見不恰當，不合適。

然而，皖通科技監(jiān)事會對會計師事務(wù)所出具的“保留意見”的審計報告表示認可，并對董事會對審計報告所涉事項的專項說明表示不同意。

監(jiān)事會主席袁照云表示，本人就無法保證或者持異議事項在定期報告編制及審議過程中的溝通決策情況以及履行勤勉義務(wù)所采取的盡職調(diào)查措施包括審閱會計師事務(wù)所關(guān)于該保留事項的情況說明及與會計師事務(wù)所相關(guān)審計人員現(xiàn)場溝通。

此外，董事周艷也對賽英科技發(fā)難。她表示，根據(jù)商業(yè)慣例，開具發(fā)票是與客戶對賬、付款的常設(shè)條件，賽英科技的相關(guān)合同也明確約定供方有提供發(fā)票的義務(wù)，但賽英科技存在確認收入后超過1年多以至2年多時間都未開具發(fā)票的情形，該行為既不符合商業(yè)邏輯，也不符合相關(guān)法律對管理層勤勉盡責的要求。

鑒于會計師審計過程中發(fā)現(xiàn)的諸多疑點，且管理層的解釋不能完全令人信服，但目前已有的相關(guān)證據(jù)不足以必然證偽保留事項所涉合同的商業(yè)實質(zhì)，周艷稱，目前無法判斷是否應(yīng)對相關(guān)收入不予確認。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)