每經記者 張明雙    每經編輯 魏官紅    

在連續虧損兩年后，換了實際控制人的*ST高升(000971，SZ)2020年交出了一份看上去不錯的成績單：實現歸母凈利潤約1.01億元，扭虧為盈。然而，公司股票或許有望“摘星”卻無法“脫帽”。4月29日的公告顯示，*ST高升仍然深陷原控股股東違規擔保糾紛中，擔保本息余額約為8.8億元，相關問題尚未全部解決，股票簡稱擬變為“ST高升”。

同時，審計機構亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱亞太)對*ST高升2020年財務報表出具了“保留意見”的審計報告，這是*ST高升連續第三年財報被出具非標意見。形成非標意見的原因系*ST高升子公司上海瑩悅網絡科技有限公司(以下簡稱上海瑩悅)2019年未完成業績承諾，原股東需進行股份賠付，但股份賠付事項并未在年報披露前完成。

連續三年被出具非標意見

在違規擔保風波中掙扎兩年后，*ST高升于2020年8月出現了重要變化，張岱通過旗下公司在拍賣平臺取得*ST高升原控股股東所持15.02%的股份，成為上市公司新的實際控制人。

在此之前，*ST高升原實際控制人韋振宇、原第九屆董事會董事長在未經公司股東大會、董事會批準或授權的情況下，多次私自使用公司公章以公司的名義作為共同借款人或擔保人對原控股股東及其關聯方、原實際控制人之關聯方的融資提供擔保，擔保總額為21.57億元。

雖然后續因法院裁決擔保無效、原實控人清償等解決了部分違規擔保問題，但截至2020年報披露日，擔保本息余額仍達到8.8億元。目前，*ST高升部分銀行賬戶、持有子公司股權被法院凍結，相關案件尚在審理中，存在因法院判決承擔擔保責任而償付相關債務的風險。

在違規擔保風波持續發酵過程中，*ST高升原審計機構中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)對其2018年度財務報表出具了“無法表示意見”的審計報告，涉及事項包括對外擔保及關聯交易的完整性、預計擔保損失的合理性等。

到2019年報披露時，*ST高升董事會發表專項說明認為，對2018年度審計報告發表無法表示意見的事項已經基本消除。

不過，*ST高升新聘請的審計機構亞太對公司2019年度財務報表也出具了“保留意見”的審計報告。第二次非標意見的出具基礎，包括商譽減值準備計提金額是否恰當、無法判斷北京華麒通信科技有限公司99.997%股東權益評估價值是否發生減值等。2020年4月，*ST高升方面也對2019年非標意見進行了相關說明，稱財務報表公允反映了公司2019年12月31日的財務狀況以及2019年度的經營成果和現金流量。

然而，亞太再次對*ST高升2020年度財務報表出具了“保留意見”的審計報告，這是*ST高升連續第三年被出具非標意見。此次非標意見涉及2016年收購的全資子公司上海瑩悅業績承諾補償，原股東袁佳寧、王宇因未完成業績承諾，應補償*ST高升3296.94萬股股份。但2020年報顯示，*ST高升已回購注銷王宇應補償的股份數量共計671.78萬股，剩余2625.16萬股，因袁佳寧所持*ST高升股份處于質押狀態，尚未回購。

對于王宇只進行部分股份補償、袁佳寧所持股份被質押的原因，《每日經濟新聞》記者致電*ST高升董秘辦并按其要求發送了采訪郵件，但截至發稿未獲回復。

*ST高升董事會在專項說明中表示，將督促管理層盡快解決袁佳寧應補償股票回購注銷事項。

扣非凈利潤仍然虧損

按照袁佳寧、王宇承諾，上海瑩悅2016年至2019年扣非凈利潤分別不低于6000萬元、7000萬元、9000萬元及1.11億元，但瑩悅網絡2018年、2019年僅完成業績承諾數的27.15%、16.30%，4年合計完成率53.27%。

記者注意到，在業績承諾期結束后，上海瑩悅的盈利仍在繼續下滑。2020年報顯示，上海瑩悅實現營業收入1.45億元，凈利潤虧損1800.63萬元。而2019年，上海瑩悅營業收入和凈利潤分別為1.39億元、1804.25萬元，2020年在營收略微增長的情況下凈利潤反而微降。

2020年4月，*ST高升針對上海瑩悅2019年業績情況進行了解釋：上海瑩悅在“提速降費”低價政策大環境的影響下，下調了銷售單價，針對部分大客戶的收入較2018年有較大幅度下降；上海瑩悅成本與費用在2019年都有大幅增長，因此雖然虛擬專網收入2019年實現了增長，但利潤率大幅下滑。

顯然，上海瑩悅增收不增利的情況也延續到了2020年。年報顯示，虛擬專用網服務收入為1.45億元，同比增長4.27%，但毛利率僅為5.25%，相比2019年的36.21%大幅下滑。

實際上，上海瑩悅的業績也極大影響了*ST高升過去幾年的業績。

2018年度，*ST高升歸母凈利潤虧損23.23億元，扣非凈利潤虧損超17億元，巨虧主要原因之一就是上海瑩悅業績未達預期導致計提商譽減值6.8億元，另外子公司吉林省高升科技有限公司(以下簡稱高升科技)也計提商譽減值9.94億元。

2019年度，*ST高升歸母凈利潤虧損6.3億元，扣非凈利潤虧損超6億元，巨虧主要原因也是上海瑩悅、高升科技分別計提商譽減值3.58億元、3.24億元。

由于連續兩年歸母凈利潤為負值，上市公司被實行退市風險警示，股票簡稱由此變更為“*ST高升”。到了2020年度，*ST高升實現歸母凈利潤1.01億元，此次擬向深交所申請“摘星”，撤銷退市風險警示，不過由于違規擔保及資金占用問題尚未解決，預計仍將實施其他風險警示，股票簡稱將變為“ST高升”。

值得注意的是，雖然扭虧為盈，但*ST高升的扣非凈利潤仍虧損9836.12萬元。扭虧的主要因素為2020年部分違規擔保經法院裁決擔保無效或擔保到期等原因，*ST高升將以往年度計提的預計負債沖回2.51億元。

*ST高升的部分主營業務仍面臨較大壓力，如“募集資金承諾項目情況”顯示，因國家大力推進“提速降費”政策力度，以及市場競爭激烈，項目議價能力不強，原支付發行股份購買標的資產的現金對價、大容量虛擬專用網配套設施第二期拓建項目未達到預計效益；創新云海鹽田港機房一期資源機柜規模少、單機柜電力容量小、地理位置較偏導致業務上架率較低，收益未達預期，二期項目因電力報裝問題尚在建設期，未實現收益。

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