每經記者 朱萬平    每經編輯 陳俊杰    

從傳出消息到落地，僅僅一個多月，備受外界關注的證監會禁止系統離職人員不當入股擬IPO企業的監管細則出臺。5月28日，證監會發布《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《指引》）。該《指引》明確了證監會系統離職人員不當入股情形、強化中介機構核查責任、強化審核監督并建立獨立復核制度。《指引》自今年6月1日起實施，已受理的在審企業將參照執行。

對存在類似“特殊股東”的擬IPO公司而言，監管細則的落地讓其懸著的心放下了一些——此前已有一些公司的IPO進程因監管細則未落地而被“卡”，處于停滯狀態。

“一是不知道細則何時出臺，二是不知道細則出臺后，還能不能過。”一位存在上述“特殊股東”的擬IPO公司高管告訴《每日經濟新聞》記者。

明確劃定了5種不當入股情形

在此次《指引》出臺前，業內最關心的是如何認定不當入股情形和證監會系統離職人員的監管范疇。一是怎樣才算是不當入股行為？二是是否要將所有證監會系統的離職人員都納入監管？

“我的一位大學同學，在某地方證監局當過副處長，但離開證券監管系統已經7年了。沒出過地方證監局，也沒在發行部待過。兩年前他通過私募公司入股了擬IPO公司，這算不算是不當入股的行為呢？”在《指引》出臺前，一位資深投行人士對《每日經濟新聞》記者說，另外證監會發審委員的情況也各有不同，有來自證監會系統內的，也有來自中介機構的，是否要區分具體情況呢？

從《指引》來看，上述問題均得到了明晰。首先《指引》劃定了受約束的證監會系統離職人員的具體范疇，主要是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿10年的工作人員。

具體而言，包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12個月并在借調結束后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部。

“從這個規定來看，這次就沒有將來自于中介機構的發審委員納入其中，進行了區分，并沒有一刀切。”一位投行人士說

劃定具體范疇后，證監會也詳細劃定了五種證監系統離職人員不當入股的情形，分別為“利用原職務影響謀取投資機會”；“入股過程存在利益輸送”；“作為不適格股東入股”；“入股資金來源違法違規”，“在入股禁止期內入股”。

在上述5種情形中，前4種比較好理解，但“在入股禁止期內入股”這條，如何理解這個禁止期？對此，證監會進行了解釋，所謂禁止期是指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年內、其他離職人員離職后二年內。

除明確認定上述5種情形屬不當入股外，證監會此次對其他有嫌疑的入股行為，也留了“口子”。因為《指引》規定：不當入股情形包括但不限于上述5種情形。這意味著除上述5種情形外，存在證監系統離職人員其他入股行為被認定為不當入股的可能。

投行人士：從根源上斷絕離職人員“走關系”

現實中，不當入股擬IPO企業的并非證券監管系統才有，前幾年落馬的副省級官員中，也不乏“股神”級別的人物存在。此次證監會先從自身“開刀”，無疑帶了一個好頭。

這些年，證監會也一直高度重視擬上市企業股東監管，不斷完善股東監管制度機制，著力防范違法違規“造富”。包括今年2月，證監會發布《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》，強化對突擊入股、入股價格異常、利益輸送、“影子股東”等行為的監管約束，壓實擬上市企業信息披露責任和中介機構核查責任，引導合法合規投資擬上市企業。

此次《指引》的出臺，則是進一步補齊制度短板，扎緊制度的籠子，《指引》明確了證監會系統離職人員入股擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求，對屬于規范范圍的離職人員突出靶向監管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。

這次《指引》的落地當然是好事。不過，也有業內人士對《每日經濟新聞》記者坦言，《指引》落地時，也存在一些現實的“困難”。

“《指引》劃定的人員范疇是比較廣的，很多證監會系統離職人員并不能從公開信息得知，如果相關人員隱瞞，中介機構能力上確實無法核查到。為了便于中介機構核查，證監會應該公開離職人員的名單和信息。”一位資深投行人士認為。

此外，上述投行人士還認為，《指引》要求中介機構核查證監會系統離職人員是否有利用原職務影響謀取投資機會，這就說明這種情況此前是存在的。

“證監會應進一步嚴格審核紀律，從源頭上斷絕離任人員利用關系影響IPO審核不當得利的空間，確保審核過程公平公正、依法合規。發現違法違紀線索的，移交有關部門處理。從機制上斷絕根源，才是根本的解決之道。”上述投行人士認為。記者注意到，證監會也表示會加強廉政監督管理。

封面圖片來源：攝圖網