每經記者 張卓青    每經編輯 陳旭    

近年來，部分中小金融機構大股東違規干預公司經營、違規關聯交易等導致中小機構風險頻發。

為完善銀行保險機構公司治理，加強股東股權監管，有效防范金融風險，6月17日，銀保監會出臺了《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》（征求意見稿）（以下簡稱《征求意見稿》）。

《征求意見稿》從持股行為、治理行為、交易行為等多方面對于銀保機構大股東提出了監管要求，并作出了一系列禁止性規定。例如，明確禁止大股東與銀保機構之間交叉持股，嚴禁大股東對于銀保機構高管選聘的不當干預；在關聯交易上，大股東不得以優于對非關聯方同類交易的條件獲取貸款等銀行授信。

持有城農商行10%以上股權即為大股東

《征求意見稿》所適用的機構范圍并不僅限于銀行及保險機構，除了銀保機構以外，還包括了信托公司、金融資產管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司。

對于大股東的定義，《征求意見稿》將其分成以下幾類：

（一）持有國有控股大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資產管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的；

（二）持有城市商業銀行、農村商業銀行等機構10%以上股權的；

（三）實際持有銀行保險機構股權最多的（含持股數量相同的股東）；

（四）提名董事、監事合計兩名以上的；

（五）銀行保險機構董事會認為對銀行保險機構經營管理有控制性影響的；

（六）銀保監會或其派出機構認定的其他情形。

值得注意的是，其持股比例的計算將股東及其關聯方、一致行動人合并計算。持股比例合計符合上述要求的，股東及其關聯方、一致行動人均視為大股東管理。

禁止大股東與銀保機構之間交叉持股

在持股行為方面，《征求意見稿》提出了如下要求：

首先要審慎投資，銀行保險機構大股東應當強化資本約束，保持杠桿水平適度，科學布局對銀行保險機構的投資，確保投資行為與自身資本規模、持續出資能力、經營管理水平相適應，投資入股銀行保險機構的數量應符合相關監管要求。

在入股資金方面，銀行保險機構大股東應當使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。

在股權關系方面，銀行保險機構大股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯關系或者一致行動關系，確保股權關系真實、透明，嚴禁隱藏實際控制人、隱瞞關聯關系、股權代持、私下協議等違法違規行為。

在股權質押方面，銀行保險機構大股東質押銀行保險機構股權數量超過其所持股權數量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權。對信托公司、特定類型金融機構另有規定的，從其規定。

另外，《征求意見稿》明確表示：禁止交叉持股，銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股，國務院另有規定的除外。

禁止干預機構高管的正常選聘

在治理行為方面，《征求意見稿》強調了嚴禁不當干預，即銀行保險機構大股東應當維護銀行保險機構的獨立運作，尊重董事會和管理層的經營決策，依法依規正當行使股東權利，嚴禁違規通過下列方式對銀行保險機構進行不正當干預或限制：

（一）對股東（大）會和董事會決議設置前置批準程序；

（二）設置與銀行保險機構之間的上下級關系；

（三）干預銀行保險機構高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東（大）會、董事會直接任免工作人員；

（四）干預銀行保險機構董事、監事和其他工作人員的績效評價；

（五）干預銀行保險機構正常經營決策程序；

（六）干預銀行保險機構的財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等財務、會計活動；

（七）向銀行保險機構下達經營計劃或指令；

（八）要求銀行機構發放貸款或者提供擔保；

（九）要求保險機構開展特定保險業務或者資金運用；

（十）以其他形式干預銀行保險機構獨立經營。

禁止大股東以優于對非關聯方同類交易的條件獲取貸款

在交易行為方面，《意見征求稿》對于大股東和銀保機構之間的關聯交易做出了一系列的禁止性規定：

銀行保險機構大股東嚴禁通過下列方式與銀行保險機構進行不當關聯交易，或利用其對銀行保險機構的影響力獲取不正當利益：

（一）以優于對非關聯方同類交易的條件獲取貸款、票據承兌和貼現、債券投資、特定目的載體投資等銀行授信；

（二）以優于對非關聯方同類交易的條件與保險機構開展資金運用業務或保險業務；

（三）通過借款、擔保等方式，非法占用、支配銀行保險機構資金或其他權益；

（四）由銀行保險機構承擔不合理的或應由大股東及其關聯方承擔的相關費用；

（五）以優于對非關聯方同類交易的條件購買、租賃銀行保險機構的資產，或將劣質資產售與、租賃給銀行保險機構；

（六）無償或以優于對非關聯方同類交易的條件使用銀行保險機構的無形資產，或向銀行保險機構收取過高的無形資產使用費；

（七）利用大股東地位，謀取屬于銀行保險機構的商業機會；

（八）利用銀行保險機構的未公開信息或商業秘密謀取利益；

（九）以其他方式開展不當關聯交易或獲取不正當利益。

《征求意見稿》要求銀行保險機構大股東應審慎控制關聯交易規模，應當充分評估與銀行保險機構開展關聯交易的必要性和合理性，嚴禁通過掩蓋關聯關系、拆分交易、嵌套交易拉長融資鏈條等方式規避關聯交易審查。并鼓勵大股東減少與銀行保險機構開展關聯交易的數量和規模，增強銀行保險機構的獨立性，提高其市場競爭力。

封面圖片來源：新華社