每經記者 王海慜    每經編輯 吳永久    

日前，超級大牛股藥明康德股東上海瀛翊因未履行承諾違規減持引發了市場高度關注。監管層方面無論是證監會還是上交所對這一行為均采取了相關措施，證監會更是向上海瀛翊發了調查通知書。

關于上海瀛翊違規減持藥明康德28.94億元，有私募人士表示，對于這種金額巨大的違規減持行為，可以用一個道歉就完事的話，那么新證券法豈不是擺設？既然是違規減持，就應該按照證券法的規定進行處罰，那么上海瀛翊到底會受到怎樣的處罰呢？

北京安博（上海）律師事務所程金海律師告訴《每日經濟新聞》記者：“根據新《證券法》第一百八十六條，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。從減持金額來看，如果違法減持成立的話，可以處買賣股票等值以下罰款；同時，上海瀛翊未及時披露相關信息，構成虛假陳述，在證監會做出處罰決定后，投資者可以向法院起訴索賠。”

如今，雖然藥明康德通過公告披露上海瀛翊違規減持一事已經過去一周，目前證監會也正介入調查此案，不過圍繞上海瀛翊和此次事件的一個又一個“謎團”仍然讓不少投資者疑惑不已。例如，如果上海瀛翊真的只是想套現為何不走合規路線，而是要這樣在偷偷摸摸減持之余冒著被監管嚴厲處罰的風險？上海瀛翊的幕后操盤者究竟是誰？上海瀛翊究竟和藥明康德有無關聯？在這一個個待解“謎團”背后，究竟隱藏著哪些不可言說的秘密？

視覺中國圖 劉國梅制圖

謎團一：不懂減持規則？存在僥幸心理？

近日，關于藥明康德股東上海瀛翊違規減持一事，市場上仍有不少爭議。有投資者對上海瀛翊此次違規減持真實動機感到難以理解，“他們要套現，正大光明地合規減持，不就行了嗎？為什么還要這樣冒被嚴厲處罰的風險去違規減持？上周以來即便此次違規減持事發，藥明康德股價近幾日的跌幅也較為有限。如果上海瀛翊以合規的方式進行減持，對藥明康德的股價沖擊應該也不大。”

對于這個看似有點難以理解的違規動機背后可能隱藏的問題，《每日經濟新聞》記者采訪了多位業內人士。杭州某私募人士許先生認為：“要么是他們（上海瀛翊）真的不懂減持規則，以為自己不需要事先進行信息披露；要么就是藥明康德基本面有‘雷’，他們來不及預公告了，先賣了再說。”

在某上市券商內部相關行業研究人士看來，上海瀛翊此次違規減持可能是“自擺烏龍”，因為一般持股比例在1%以下的股東（減持前，上海瀛翊持有股份約占藥明康德總股本的0.8381%）減持不需要公告，但他們不是不懂規則，而是忽略了在藥明康德上市時所作出的承諾，也有可能是因為存在僥幸心理。

“正常情況下，（這樣的減持）確實不容易察覺，但上市公司基本上每隔一兩個月就要查股東名冊，發現原始股東沒有公告就減持而不報的話，是要被監管處罰的，所以，上市公司就提醒了。”他指出，“（此次違規減持）大概就是這個邏輯，要么（上海瀛翊）確實是規則沒學精，要么存在僥幸心理，但無論怎么都是不應該的，畢竟PE機構就是吃這碗飯的，怎么連這點基本規則都沒有搞清楚，有點丟人。”另外，該人士認為，上市公司藥明康德在與股東的溝通上恐怕也有責任。

事實上，無論上海瀛翊的減持有何動機，此次該機構違規減持的舉動也反映出其急切想減持藥明康德的真實心態，而此舉與藥明康德的其他股東形成了反差。

《每日經濟新聞》記者注意到，藥明康德2018年披露的招股說明書中，曾有多處對上海瀛翊等幾十家股東就減持事項所作出的承諾進行披露。其中有一項承諾指出，上海瀛翊等幾十家機構作為公司的股東，自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份。

也就是說，上海瀛翊等幾十家機構作為公司股東，在藥明康德于2018年5月登陸A股后的鎖定期為3年，而到了今年5月10日，3年鎖定期已滿。從此次違規減持發生的時間來看，上海瀛翊是上述幾十家股東之中在解禁后第一家減持藥明康德的機構。而截至目前，其他同樣于今年5月解禁的股東還沒有發布減持計劃公告。

謎團二：公司究竟在哪？誰在幕后操盤？

究竟是什么原因讓上海瀛翊在解禁后這么著急減持？上海瀛翊的幕后操盤者是誰？

此前，《每日經濟新聞》記者曾聯系到上海瀛翊一名負責會計工作的人員，她表示，目前公司的辦公地點在北京。不過她沒有告知記者上海瀛翊在北京的具體辦公地址。

上周五，記者根據上海瀛翊2020年年報披露的信息走訪了該公司位于中國(上海)自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室的通訊地址，然而經核實，該地址并非上海瀛翊的實際辦公地點，而是一處有多家企業共同注冊的“虛擬地址”。

值得注意的是，據基金業協會披露的上海瀛翊GP江蘇瑞聯投資的辦公地址和上海瀛翊2019年年報披露的企業通訊地址都是在北京同一地點——北京市西城區錦什坊街35號301-1。

此外，據披露，江蘇瑞聯投資還有一個位于江蘇省南京市建鄴區江東中路359號國睿大廈一號樓B區2樓213室的注冊地址。

如此來看，基金業協會所披露的江蘇瑞聯投資的辦公地址與上海瀛翊2019年的企業通訊地址完全重合應并非一種巧合。也就是說，上海瀛翊和江蘇瑞聯投資有可能在同一處辦公，或者“北京市西城區錦什坊街35號301-1”的真正入駐方是江蘇瑞聯投資。

6月21日下午，記者曾嘗試再度聯系上述上海瀛翊的會計工作人員，不過當她得知來電的是記者后便掛斷了電話。

作為上海瀛翊的GP，江蘇瑞聯投資的背景也可謂深厚。據中國基金業協會網站披露的信息，江蘇瑞聯投資目前的法定代表人、執行董事陳志杰有著十多年的券商投行工作經歷，在2004年10月至2013年12月，他曾在以投行業務聞名的“三中一華”之一的華泰聯合擔任投行相關部門總經理。而隨后在2013年12月至2017年4月，他曾任華泰瑞聯基金有限管理公司的總經理。

這家基金管理公司曾經也來頭不小。據了解，華泰瑞聯基金管理有限公司是現在由陳志杰控制的華杉瑞聯基金管理有限公司的前身，而前些年華泰瑞聯基金管理有限公司的主要出資方包括華泰證券旗下的華泰紫金。不過，2018年10月，華泰紫金已通過減資方式退出華泰瑞聯基金管理有限公司，目前華泰紫金已與華杉瑞聯基金管理有限公司和該公司100%控股的江蘇瑞聯投資沒有股權上的關聯。

值得一提的是，據啟信寶披露，在華杉瑞聯基金管理有限公司（前身為華泰瑞聯基金管理有限公司）歷年的工商變更記錄中曾多次出現了知名投資人沈南鵬的名字。不過在華泰紫金于2018年10月退出華泰瑞聯基金管理有限公司的投資人行列后，沒過多久，沈南鵬也從華泰瑞聯基金的董監高名單退出。

另外，根據藥明康德2018年發布的招股說明書，保薦機構華泰聯合證券之控股股東華泰證券股份有限公司間接控制的上海瀛翊和 Shanghai Yingyi Investment Co., Ltd.（上海瀛翊投資有限公司）直接和間接持有發行人 2.6144%的股份。此外，在這份招股書的第235頁也有說明稱：上海瀛翊之間接控股股東為華泰證券股份有限公司。

不過據華泰證券公告披露，早在2017年，華泰證券就喪失了對華泰瑞聯基金管理有限公司及其3家子公司和其所管理并納入集團合并范圍的21只私募股權投資基金的控制權。華泰證券還因此產生了利得7.23億元。此后，華泰證券也失去了對上海瀛翊的間接控制。

謎團三：高管無利益鏈？公司層面關聯？

《每日經濟新聞》記者得到的一份藥明康德調研紀要顯示，近日，藥明康德向投資者表示，可以確定的是上海瀛翊和藥明康德管理層董事間沒有任何股權關系，所以之間沒有利益牽扯。

那么上海瀛翊與藥明康德是否在公司層面存在關聯呢？

據基金業協會官網披露，疑似上海瀛翊“操盤者”的江蘇瑞聯投資目前共有3位高管。其中副總經理岳大洲目前還在蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司擔任執行董事。

啟信寶顯示，蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司持股比例達45%的第一大股東為無錫藥明康德投資發展有限公司。經過股權穿透，無錫藥明康德投資發展有限公司正是上市公司藥明康德的全資孫公司。

而這一層關系讓上海瀛翊與藥明康德之間建立了某種關聯。那么，上海瀛翊是否有可能從GP江蘇瑞聯投資副總經理岳大洲這一渠道獲得關于藥明康德的一些內幕信息，從而作出相關投資決策呢？

再聯系到此次看似“低級失誤”的違規減持的發生，其背后或許還隱藏著更多相關涉事方不可言說的秘密。