每經記者 賀娟娟    每經編輯 楊歡

*ST寶德（300023）重大資產收購詳細方案近日終于出爐。

籌劃一年有余，過程一波三折。根據最新方案，*ST寶德擬5.34億元收購名品世家51%的股份。據悉，購買資金主要來源于公司自有資金、資產置出所獲得價款及銀行貸款。

跨界“飲酒”，除了謀求轉型發展、提升業績，萬聯證券投資顧問屈放向《每日經濟新聞》記者提供了一個不同視角的猜測，“上市公司或許有意在區域市場做出酒企品牌。”

從不低于52.96%的股權，到89.7599%，再到51%；從21.93億元的交易價格，到11.22億元，再到5.34億元，調整不可謂不大。值得關注的是，名品世家實控人陳明輝還做出了3年凈利潤增速均接近30%的業績承諾。

每經記者注意到，收購完成后，*ST寶德主營業務將轉變為自動化業務和酒類連鎖業務并存的雙主業格局。但其同時表示，有將石油鉆采電控系統與自動化產品業務及相關資產進行剝離的規劃。

或是主動謀求轉型發展釋放利好信號，*ST寶德的股價已從披星戴帽后最低時的5.36元，升至10.61元（截至8月24日收盤），漲幅約98%。但屈放提醒道，“市場更看重的是主營業務是否有長期穩定地持續性增長。”

5.34億收購名品世家51%股權

8月23日，*ST寶德發布《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，將籌劃已經一年多的名品世家收購相關事項作以詳細說明。

交易報告書指出，根據中鋒資產評估，并經交易各方協商，名品世家100%股權的最終交易定價為12.5億元，*ST寶德擬收購名陳明輝等43名交易方所持有的名品世家51%股權，交易總對價5.34億元。

*ST寶德將按照交易節點，以40%、40%、20%的比例，也就是約以2億元、2億元、1億元分三次完成支付。

根據交易報告書，此次5.34億元股權轉讓價款資金主要來源于*ST寶德自有資金、資產置出所獲得價款及銀行貸款。

關于購買資金，記者注意到，今年6月*ST寶德回復深交所關注函時稱，將公司位于西安高新區的研發中心資產、草堂標的資產，分別以1.67億元轉讓給西安順亨新智能控制有限公司、以1.33億元轉讓給西安恒祥升智能技術有限公司。接盤方均在今年5月注冊設立，均由*ST寶德實控人之一邢連鮮控制。

公告顯示，兩處資產置預計出現金凈流入金額約2.6億元，將優先用于支付收購名品世家股權轉讓款項等。

圖片來源：攝圖網

對于為何跨界收購與主業相去甚遠的酒企，*ST寶德公告直言，現有主營業務規模較小，盈利能力無法較好滿足上市公司持續發展的需要。而名品世家業務發展成熟，收購完成后，作為控股子公司，名品世家的酒類流通業務將成為上市公司主營業務之一及新的盈利增長點，將使得上市公司總資產、營業收入及凈利潤規模有所增加。

屈放則向每經記者提供了一個不同視角的猜測，“目前陜西除了西鳳酒，知名酒企較少，上市公司或許有意在區域市場做出酒企品牌。”

*ST寶德表示，收購后公司主營業務將轉變為自動化業務和酒類連鎖業務并存的雙主業格局。但同時，公司有將石油鉆采電控系統與自動化產品業務及相關資產進行剝離的規劃。

值得關注的是，名品世家實控人陳明輝在此次收購中對*ST寶德作出了三年業績承諾，即從2021年至2023年，名品世家扣非后凈利潤分別不低于1.04億元、1.35億元和1.74億元，3年凈利潤增速均接近30%。為保證能夠及時履行承諾補償，陳明輝將其持有的未參與本次交易的名品世家9.6760%的股權質押給*ST寶德。

這類似于一個較為苛刻的對賭協議。對此，屈放告訴每經記者，“比較看好，既然有此承諾，從市場的角度來看，還是相信（名品世家）會有相應的業績兌現。”

記者注意到，本次收購完成后，陳明輝或將繼續擔任上市公司高管。陳明輝及其一致行動人承諾，交易完成后3年內不謀求上市公司控制權。

一波三折，*ST寶德跨界不易

作為首批登錄創業板的28家企業之一，也是陜西首家創業板上市公司，*ST寶德關注度頗高，但公司近年來業績卻不如人意。

2018年至2020年，公司營收分別為4.18億元、1.25億元、0.33億元，歸母凈利潤分別為-5.76億元、-3.87億元和-181.05萬元。2021年4月更是被實施退市風險警示，公司股票簡稱由“寶德股份”變更為“*ST寶德”。

最新半年報顯示，2021年1-6月，*ST寶德營收0.2億元，同比減少23.63%，歸母凈利潤0.084億元，同比減少67.84%。

同一時期，名品世家業績連年上漲，2018年至2020年營收分別為7.56億元、8.45億元和10.20億元，歸母凈利潤分別為0.40億元、0.52億元和0.79億元。2021年1-6月，名品世家營收6.3億元，歸母凈利潤0.6億元。因業績優質，名品世家2020年5月曾進入精選層輔導期。

正因交易雙方身份不對等，名品世家“賣身”給瀕臨退市的*ST寶德，甚至簽下前述業績承諾，一度讓外界感到意外。不過從時間軸來看，*ST寶德的收購過程也是一波三折，頗為不易。

記者梳理發現，2020年7月17日，*ST寶德就向名品世家拋出了“橄欖枝”，公告稱擬收購名品世家不低于52.96%股份，同年一季度*ST寶德貨幣資金為2.71億元，而彼時名品世家52.96%股份對應市值約21.93億元。同月，深交所兩次發函問詢并購細節。

2020年12月，*ST寶德正式發出收購名品世家股權相關事項的一系列公告，稱將購買后者89.7599%的股份，作價11.22億元。同月，深交所就交易方案、交易對方及標的財務數據等5大方面涉及83個問題下發問詢函。次年1月、3月，深交所再度下發關注函，要求*ST寶德回復收購進展相關問題。

半年后，也就是2021年6月，*ST寶德再次調整了資產重組方案，將交易對手減少至43名，購買股份比例降至51%。更重要的是，交易價格“減半”，直接由11.22億元降至5.34億元。在降低*ST寶德資金壓力的同時，也降低了此次資產重組難度。

不過6月底，*ST寶德依然收到深交所監管函，要求說明調整后的股份轉讓定價依據等。

隨著近日完整的資產重組方案披露，這場持續一年多的收購事宜總算有了實質性且明確地進展。

屈放此前接受每經記者采訪時表示，“（酒業）相對利潤較高，可能會對公司有一個利潤的補充。但是這次跨界比較大，對于上市公司的管理能力是一個考驗。”

記者注意到，*ST寶德業務轉型發展，除了收購名品世家這一大手筆，還推進內生式發展，在今年2月成立了天祿盛世（北京）酒業有限公司，并主動對接上游知名酒類廠商及下游酒類流通商。其表示，此舉可以“防范并購后可能發生的整合風險”。

雖然跨界不易，但或許主動謀求轉型發展釋放了利好信號。截至8月24日收盤，*ST寶德的股價從披星戴帽后最低時的5.36元，已升高至10.61元，區間漲幅約98%。

不過屈放也提醒到，目前資本市場趨于理性，僅靠釋放重組等信號期待股價爆發式增長，空間不會太大。“市場更看重的是主營業務是否有長期穩定地持續性增長。”