每經記者 孫嘉夏    每經實習記者 程雅    每經編輯 文多    

9月1日，潤和軟件（300339，SZ）收到深交所關注函。此前，潤和軟件公告，擬以現金方式向其控股股東江蘇潤和科技投資集團有限公司（以下簡稱潤和投資）及其子公司南京潤宏置業有限公司（以下簡稱潤宏置業）購買其持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業有限公司（以下簡稱外包園置業）、江蘇潤聯信息技術有限公司（以下簡稱潤聯信息）、南京泉創信息科技有限公司（以下簡稱泉創信息）100%股權。

其中，泉創信息的主要資產為持有的南京市雨花臺區軟件大道168號1幢401室、501室房產，而該房產正是潤和軟件2015年出售給泉創信息的。不僅如此，外包園置業也曾為潤和軟件的全資孫公司，2015年被潤和軟件出售給潤宏置業。潤聯信息則曾為潤和軟件的全資子公司，2016年12月潤和軟件將其出售給潤和投資。

因此，對于本次潤和軟件擬購買上述三家公司股權一事，也引來了深交所的火速關注。

擬“回購”資產

潤和軟件8月31日晚公告，2014年12月26日，潤和軟件全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司（以下簡稱外包園公司）與泉創信息簽署了《南京市存量房買賣合同》，將南京市雨花臺區軟件大道168號1幢401室、501室，建筑面積合計3767平方米，轉讓給泉創信息，轉讓價款共計4888萬元。

2015年10月8日潤和軟件召開第四屆董事會，外包園公司以其持有的在建工程（園區3幢科研樓及占用的無形資產—土地使用權）出資設立外包園置業，出資金額為1.6億元，并持有外包園置業100%股權。

兩個月后，2015年12月9日，外包園公司與潤宏置業簽署了關于外包園置業的股權轉讓協議，外包園公司將其持有的外包園置業100%股權轉讓給潤宏置業，轉讓對價2億元，潤宏置業持有外包園置業100%股權。

2016年10月，外包園公司存續分立后新設公司潤聯信息，將南京市雨花臺區軟件大道168號4幢三層、四層、五層，共計8372平米的房產（含土地使用權）分立至潤聯信息，潤和軟件仍持有潤聯信息100%股權。

2016年12月2日，潤和軟件與潤和投資簽署了關于潤聯信息的股權轉讓協議，將其持有的潤聯信息100%股權以1.3億元的價格轉讓給潤和投資。

潤和軟件前述三次分割轉讓資產的合計轉讓金額為3.8億元。潤和軟件表示，經過六年時間的經營發展，整個潤和創智中心園區經營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經從2015年的均價2.4元/平/天上漲到目前均價3元/平/天以上，增幅達到25%以上。為了強化園區的一體化管理，提升園區整體價值，潤和軟件計劃向潤和投資以及潤宏置業購買泉創信息、外包園置業、潤聯信息三家標的資產的100%股權。

潤和投資、周紅衛股票質押率合計高達87.59%

公開信息顯示，本次交易的對象潤和投資為潤和軟件的控股股東，周紅衛為潤和軟件的實控人，而潤和投資、周紅衛股票質押率合計高達87.59%。

本次交易的合計金額約為5.2億元，而三筆交易的主要資產為房產。因此，深交所要求潤和軟件逐項說明上市公司前期將兩套房產及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因以及本次重新購回的原因，本次收購作價較出售時大幅增長的原因，交易作價是否公允、合理。

此外，深交所要求上市公司向其報備前述標的出售時的銀行流水明細，并補充列示公司收到轉讓款的時間、金額、是否逾期、逾期金額，是否構成或形成資金占用。以及前述交易對上市公司以前年度凈利潤影響情況，說明是否存在利用關聯交易粉飾業績的情形。

而據潤和軟件2021年半年報，上市公司期末貨幣資金余額為4億元。因此深交所也要求潤和軟件詳細說明本次收購的資金來源，涉及貸款的，要求列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，并充分論述本次收購對公司現金流量、經營業績和財務狀況的影響。

據潤和軟件8月31日晚公告，三家標的公司業務收入主要為房租物業收入，隨著園區整體化發展及相關配套設施的完善，房租物業收入逐年提升。本次交易泉創信息、外包園置業、潤聯信息均采取資產基礎法評估，評估增值率分別為49.92%、70.83%、94.71%。

因此，深交所也要求潤和軟件結合相關公司實際業務開展情況、收入構成、主要資產情況等，說明前述標的實質業務是否為房地產管理。前述公司業務開展、所持房產歷史交易價格、周邊可比房產交易作價、評估過程、主要參數及選取依據，量化說明本次交易評估增值的合理性，請評估師發表明確意見。

同時，深交所也要求潤和軟件補充披露控股股東潤和投資、實際控制人周紅衛的股票質押及對外債務情況，并結合本次收購三家公司的原因，進一步說明本次交易是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形，是否通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

封面圖片來源：攝圖網