每經編輯 畢陸名

緊鑼密鼓！北京證券交易所首批業務規則公開征求意見！

據北京證券交易所官網消息，北京證券交易所起草了《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（征求意見稿）、《北京證券交易所交易規則（試行）》（征求意見稿）和《北京證券交易所會員管理規則（試行）》（征求意見稿）等業務規則，現向社會公開征求意見。

北京證券交易所指出，最近3個有成交的交易日以內收盤價漲跌幅偏離值累計達到±40%的屬于異常波動，進行交易信息公開。

北京證券交易所就上市規則公開征求意見，其中指出，平移精選層進入條件作為上市條件。新三板精選層進入條件經過一年多的實踐檢驗，其包容性、精準度和適應性受到市場各方普遍認可，為實現平穩過渡，北交所上市條件中各類指標及其具體數值，與精選層進入條件保持延續。在新三板連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，符合預計市值、財務標準等條件，經中國證監會注冊，完成向不特定合格投資者公開發行后，公眾股東持股比例等達到相應要求的，可以在北交所上市。此外還指出，建立多元組合的退市指標。借鑒近期退市制度改革的經驗，既充分包容中小企業經營活動天然存在的波動性較大，經營業績易受外部環境影響的特點，避免市場“大進大出”，也堅決出清重大違法、喪失持續經營能力等極端情形的公司。

《上市規則》明確了主動退市與強制退市安排。其中，強制退市分為交易類、財務類、規范類和重大違法類等四類情形。交易類情形包含股票價格、股東人數、市值等指標，考察期均為連續60個交易日；財務類情形包含凈利潤為負值且營業收入低于5000萬元、凈資產為負、財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見等指標，考察期為2年，指標不交叉適用；規范類情形包含未按規定披露定期報告、財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載、信息披露或者規范運作存在重大缺陷等；重大違法類情形包含公共安全重大違法和欺詐發行等情形。

一文看懂六大關注點

關注點一：上市平移精選層的四套“財務+市值”的條件

《上市規則》堅持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質量的總體目標，強化了以信息披露為中心的監管理念。北交所對精選層現有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復牌等單項業務規則，作出了體系化整合，同時吸收借鑒了現行上市公司監管的成熟經驗，形成了上市公司的總體監管架構和全鏈條監管安排。

從內容方面來看，《上市規則》包括了發行上市、持續監管、退市機制、監管處理等四部分。其中，針對企業發行上市，《上市規則》明確了上市條件與程序、上市保薦與持續督導、募集資金管理等內容。

與精選層的掛牌條件保持一致，北交所設置了市值條件和財務條件的四套標準，具有較好的包容性。標準一側重財務指標，市值起輔助作用；標準二側重關注市值標準，適應盈利模式清晰、業務快速發展的企業；標準三針對具有一定研發能力且研發成果已初步實現業務收入的企業；標準四主要面向市場高度認可、研發創新能力強的創新型未盈利企業。

目前精選層掛牌的66家公司，適用四套標準進層的都有，這套指標顯示出了較好的適應性。其中，多數企業以凈利潤標準要求進入精選層。據其測算，目前創新層、基礎層符合四套財務條件的公司數量充足，北交所后備上市企業儲備充分。

關注點二：信息披露要求更加具體取消持續督導制度

根據《上市規則》，北交所在精選層持續監管經驗的基礎上，對北交所上市公司的持續監管作出了四方面的調整：

一是公司治理標準更加優化。《上市規則》增加了獨立董事應當發表意見的情形，推動獨立董事發揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到了控股股東、實際控制人及其關聯方，緊盯“關鍵少數”；明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，確保上市公司獨立性。

二是信息披露要求更加具體。《上市規則》細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業和風險信息披露的具體要求，還建立了統一的內幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。

三是停復牌管理更加嚴格。《上市規則》按照“少停、短停、分階段停”的監管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，確保市場交易的連續性。其中，籌劃重大資產重組或發行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日；籌劃其他重大事項的，不超過5個交易日；因特殊情形延期復牌的，連續停牌總時長不超過25個交易日。

四是主體責任更加清晰，不再實行主辦券商“終身”持續督導，由保薦機構履行規定期限內的持續督導職責，即保薦機構責任，同時，為確保平穩過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續督導協議須繼續執行，信息披露和日常業務仍按現行模式辦理。北交所將盡快明確后續制度安排。

圖片來源：攝圖網

關注點三：申報100股起，以1股為單位遞增

《交易規則》整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，主要內容包括了：

一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發現效率。

二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。

三是連續競價期間，對限價申報設置基準價格上下5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。

四是買賣申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。

五是單筆申報數量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。

北交所還為引入做市機制、實行混合交易預留了制度空間。

關注點四：符合要求的財務退市可退至創新層、基礎層

《上市規則》中明確了北交所的退市制度，主要內容主要包括：

一是退市標準，即“誰應退”。《上市規則》明確了北交所主動退市與強制退市的安排，強制退市分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等四類情形。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。

二是退市程序，即“怎么退”。《上市規則》規定了北交所退市風險警示制度，作為強制退市的先導制度；明確了強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。根據《上市規則》，退市公司符合新三板基礎層或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續發展；存在重大違法等情形、不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊。同時，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

圖片來源：攝圖網

關注點五：創新機制安排對現金分紅不做強制要求

北交所公司治理等方面，與滬深交易所的上市公司監管一些制度創新，有效平衡中小企業在資本市場的規范成本與收益。例如，對北交所上市公司的現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”。對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

關注點六：與公司制交易所相契合的會員管理制度

全國股轉公司相關負責人表示，北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業務的資格載體。區別于會員制交易所，會員在公司制交易所不享有財產所有權。

實施會員管理是落實上位法對于證券交易所的明確要求，在境內外公司制交易所有較多成熟實踐，《會員管理規則》予以吸收借鑒，重點明確了對會員交易風險控制、客戶管理、交易信息使用和技術系統管理等方面的要求，強化監督機制，督促會員在各項業務活動中歸位盡責。

同時，北京證券交易所就三件基本業務規則公開征求意見答記者問。

一、請介紹本次公開征求意見規則的整體情況。

答：為貫徹落實習近平總書記關于“深化新三板改革，設立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務院的決策部署，在中國證監會的指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所或本所）起草了自律監管相關業務規則，自2021年9月5日起陸續向市場公開征求意見。

北京證券交易所的基本業務規則主要分為兩類：一類是為履行證券交易所法定職責，按照《證券法》規定必備的上市、交易和會員管理三大規則，作為首批公開征求意見的規則，構建了證券交易所的基本制度框架；另一類是落實北交所試點注冊制，履行審核職能所需要的相關規則，將于近期公開征求意見。

《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）、《北京證券交易所交易規則（試行）》（以下簡稱《交易規則》）和《北京證券交易所會員管理規則（試行）》（以下簡稱《會員管理規則》）等3件基本業務規則主要內容如下：《上市規則》規定北交所上市公司及相關主體的監管要求，《交易規則》規定北交所的證券交易制度，《會員管理規則》規定北交所會員資格等管理要求。

二、請介紹《上市規則》的體例結構和主要內容。

答：制定上市規則，作為全面規范上市公司及相關主體行為的基本業務規則，是境內外證券交易所的通行做法。《上市規則》堅持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質量的總目標，強化以信息披露為中心的監管理念，對精選層現有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復牌等單項業務規則進行體系化整合，同時吸收借鑒現行上市公司監管的成熟經驗，形成了北交所上市公司的總體監管架構和全鏈條監管安排。

《上市規則》在結構上，由發行上市、持續監管、退市機制、自律監管和違規處理等四部分組成。其中，發行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續督導、募集資金管理等內容，主要與發行審核制度相銜接；持續監管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復牌等制度；退市機制主要規定主動退市和強制退市的情形和程序等事項；自律監管和違規處理主要明確了對違規行為的各類監管措施和紀律處分。

此外，《上市規則》還充分考慮了與北交所試點注冊制的有效銜接，各項監管安排與注冊制下更加市場化的發行上市制度相匹配。

三、在信息披露、公司治理等方面，北交所上市公司與滬深交易所上市公司的監管要求有何異同？

答：北交所上市公司監管制度在遵循上市公司監管基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務創新型中小企業的市場定位，總結吸收了精選層運行以來的監管實踐。

共性方面，《上市規則》遵循上市公司監管一般規律，落實上市公司監管的法定職責，充分吸收上市公司監管的成熟經驗，接軌現行上市公司主要監管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標準方面的總體一致性。

特色方面，《上市規則》充分吸收了精選層前期實踐經驗，承襲契合創新型中小企業特點的監管制度，形成了體現北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業在資本市場的規范成本與收益。例如，對現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”；對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

四、北交所上市公司相對于精選層掛牌公司在持續監管方面有哪些調整？

答：大力提升上市公司質量，是北交所建設的重中之重。目前，精選層公司比照上市公司監管，具有轉換為上市公司的良好基礎。充分考慮北交所上市公司監管的新形勢、新要求，我們在精選層監管經驗基礎上做了以下調整：

一是公司治理標準更加優化。《上市規則》吸收借鑒上市公司治理經驗，充分考慮中小企業治理特點，增加了獨立董事應當發表意見的情形，推動獨立董事發揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯方，緊盯“關鍵少數”；明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，確保上市公司獨立性。

二是信息披露要求更加具體。《上市規則》堅持以信息披露為中心的監管理念，對真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則進行細化解釋，便于信息披露義務人準確把握；細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統一的內幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。

三是停復牌管理更加嚴格。《上市規則》貫徹“少停、短停、分階段停”的監管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續性，保障投資者交易權利。籌劃重大資產重組或發行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復牌的，連續停牌總時長不超過25個交易日。

四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續督導，由保薦機構履行規定期限內的持續督導職責。這主要考慮到，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創新層公司，上市時通過了嚴格的準入審核，并經過了較長時間的市場檢驗，與證券交易所的實踐安排保持一致，不再實施主辦券商持續督導制度。這有利于進一步明確上市公司作為規范運作第一責任人的主體地位，增強上市公司不斷提高自身質量的內生動力；有利于進一步壓實中介機構責任，激勵中介機構加大對中小企業普惠金融投入，與新三板基礎層、創新層的主辦券商機制形成服務合力。需要強調的是，為確保平穩過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續督導協議應繼續執行，信息披露和日常業務仍按現行模式辦理，本所將盡快明確后續銜接安排。

圖片來源：攝圖網

五、請介紹北交所上市公司退市制度的主要內容。

答：建立健全上市公司退市制度，暢通市場出口關，是提高上市公司質量、提升市場活力韌性的重要保障。《上市規則》貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，借鑒近期退市制度改革經驗，在充分保障投資者合法權益的基礎上，充分包容中小企業天然存在的業績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”；同時，堅決出清重大違法、喪失持續經營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：

一是退市標準，即“誰應退”。《上市規則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。

二是退市程序，即“怎么退”。《上市規則》規定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發揮與新三板市場一體發展的制度優勢，對于退市公司，符合全國股轉系統基礎層掛牌條件或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續發展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

六、北交所《交易規則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異，主要內容是什么？

答：北交所《交易規則》整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規則、價格穩定機制等其他主要規定均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業股票交易特點，確保市場交易的穩定性和連續性。與精選層交易制度相比，北交所《交易規則》僅做了發布主體、體例等適應性調整，內容沒有變化。

主要內容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發現效率。二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。三是連續競價期間，對限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

七、北交所作為公司制交易所，為什么實行會員管理制度？

答：北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業務的資格載體。北交所實行會員管理：一是落實上位法的要求。《證券法》規定了證券交易所應當制定會員管理規則，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監管職責予以規范，授權證券交易所規定會員種類、資格及權利義務。二是便于市場理解。在公司制下，交易所對參與市場業務的證券公司的監管要求，與會員制交易所對會員的監管要求總體一致。從市場參與者的角度看，公司制交易所對參與業務的證券公司使用“會員”的表述，便于接受和理解。三是符合境內外公司制交易所的實踐。境內外公司制交易所對參與市場業務的證券公司實施會員管理已有成熟經驗，北交所《會員管理規則》予以了充分借鑒。

八、請介紹《會員管理規則》的內容要點。

答：對會員進行監管是證券交易所的法定職責，也是壓實中介機構責任的重要體現。北交所嚴格落實上位法規定，積極探索公司制框架下的會員管理制度，充分吸收借鑒交易所會員管理、新三板主辦券商的成熟經驗和制度實踐，制定了《會員管理規則》。

主要內容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業務管理機制提出要求。二是明確會員合規管理與風險控制要求，重點加強交易風險防控，健全信息隔離制度。三是強化會員客戶管理職責，要求會員對客戶與產品進行適當性匹配，引導投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權益。四是規范信息使用和技術系統管理，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息，保障交易及相關系統的持續穩定運行。五是加強會員監督管理，明確交易所可對會員進行現場和非現場檢查，對違反業務規則的情形采取自律監管措施或紀律處分。

每日經濟新聞綜合北京證券交易所、證券時報