每經特約評論員 熊錦秋

9月17日晚多氟多發布公告，公司多名董監高親屬在窗口期買賣公司股票，并有短線交易行為。筆者認為，應強化對董監高及其親屬違規交易行為的監管。

據公告，經公司研究，本次事項的處理情況及采取的措施，包括相關董監高本次短線交易所得收益已全部上繳公司，另外向投資者致歉等；經公司了解，事先董監高并不知曉其親屬買賣公司股票的行為，不存在因獲悉內幕信息而交易公司股票謀求利益的情形，亦不存在利用短線交易謀求利益的目的。

本次事項涉嫌違規疑點：一是董監高親屬在窗口期買賣公司股票，二是董監高親屬基本都存在六個月之內既買又賣的短線交易。有的屬于在窗口期短線交易，即雙違規交易。

先談短線交易。新證券法對短線交易主體范疇有所擴大，不僅包括董監高、持股5%以上股東名下持有，還包括其配偶、父母、子女（下稱直系親屬）持有，甚至包括利用他人賬戶持有。不過，新證券法對董監高兄弟姐妹賬戶持有股票，并未明文包含在董監高短線交易的賬戶之內。據此解讀，如果兄弟姐妹獨立自主投資決策，似乎可不受短線交易禁令約束。

本案多氟多公告有個比較特殊的地方，就是將某個監事姐姐的交易，也作為違規短線交易披露，筆者非常認可這個處理標準，也即新證券法對短線交易的主體范疇，或許仍應進一步明確擴圍，不僅要包含直系親屬，還要包括主要社會關系（兄弟姐妹等），因為董監高同樣可通過控制兄弟姐妹等賬戶進行短線進出獲利。制訂更為嚴格的短線交易歸入制度，既有利于維護市場三公，也可防止董監高等過于癡迷短線炒作，不專心公司經營管理。

再談窗口期交易。證監會《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》，規定了董監高“窗口期”交易禁令，但對違反禁令取得的收益如何處置，未作規定。新證券法對違反“窗口期”交易禁令，仍未規定行政處罰措施?，F實中，此前有些案例是采取自罰形式，將交易金額的百分之一或者百分之十上繳公司。

筆者建議未來證券法以及相關法規，應該明確對違反“窗口期”交易禁令的行政處罰，以及對違規收益的處置。對于在窗口期進行短線交易的雙違規交易，應加重行政處罰。

從董監高角度而言，由于新證券法將董監高直系親屬的交易行為，也視為董監高主體的交易行為，兩方若出現反向交易行為，很容易構成短線交易；另外直系親屬誤以為自己交易行為不受短線交易法律約束，進進出出不亦樂乎，也容易單方面構成短線交易。因此董監高不僅自己要學好證券法等法律法規，還要讓直系親屬等學好弄懂；不僅要管好自己名下證券賬戶交易行為，還要管好直系親屬的證券賬戶。

從上市公司角度來看，多氟多多達4名以上董監高其親屬違規交易，說明此類問題不是個別董監高的個性問題，應該算是董監高的共性問題。

另外，董監高違規交易大多發生在7月下旬，直到9月中旬才對外披露，信披及時性也存有疑問。這些問題說明，上市公司治理有待加強，各項內控機制、運作機制有待優化，要強化董監高合規意識，防止個人行為和公司治理粗枝大葉。

再從監管部門角度來看，應時刻關注和追究內幕交易行為。新證券法對內幕交易的處罰大幅提高，除了沒收違法所得，還可并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；而對短線交易的罰款額度為十萬元以上一百萬元以下。

也就是說對內幕交易的處罰更為嚴厲，且內幕交易還需承擔民事賠償責任。對于董監高在窗口期的短線交易行為，證監會更應關注是否構成內幕交易，因為其中基本符合內幕交易“行為主體為內幕人、相關信息為內幕信息、行為人在內幕信息的價格敏感期內買賣相關證券”等各項要素，若構成內幕交易，按內幕交易追責、懲治效果或更佳。