每經特約評論員熊錦秋 10月19日深交所下發關注函，要求嘉應制藥說明解聘董秘徐勝利是否符合相關規定。10月22日嘉應制藥對此回復，大量股東內斗細節也隨之曝光；其中爭議的一個焦點，就是董秘在信披中究竟是何角色定位。 目前嘉應制藥董事長為朱拉伊，副董事長為馮彪，兩者出現控制權之爭。本次爭議源頭，是公司該如何回復深交所第352號關注函，董事長一方認為，董秘徐勝利利用職務之便，未經多數董事同意，未經董事長審核批準，擅自向深交所提交其獨自以董事會名義起草的關注函回復公告。現實中，董事長授權董事黃曉亮牽頭組織回函，要求徐勝利配合，后召集董事就是否同意將黃曉亮組織的回函提交深交所披露進行表決。 而在馮彪看來，董秘是信息披露第一責任人，最后承擔法律責任的只是徐勝利一個人，其他人不會因為投票行為而承擔責任。徐勝利認為，黃曉亮回復函未陳述事實；未經溝通私自篡改董秘起草的文本就是干擾董秘的工作。 到底誰才是上市公司信息披露第一責任人？《證券法》《公司法》等法律對此沒有明文規定，法律把信披職責安排的自主權留給上市公司，由公司章程和信披管理制度自行確定。實踐中，此前交易所對上市公司信息披露的一些監管案例，指出“上市公司董事長為信息披露的第一責任人”；董秘或無資格擔任第一責任人，它或許也承擔不起這個責任，因為董秘根本就沒有統籌協調信披各方主體的權力或能力。 按《上市公司信息披露管理辦法》，董秘的角色是負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。董秘屬于信披執行層面的組織者、實施者，董秘當然要對上市公司信披承擔責任，但一般來說第一責任人還是董事長。 當董事長與董秘對上市公司信息披露內容有不同意見該怎么辦？《證券法》第82條規定董事、高管應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見，但對披露“其他信息”并未規定需要簽字確認。不過該條也規定，董監高應當保證發行人所披露的信息真實、準確、完整。因此，筆者認為，上市公司披露的信息，理應經過董監高尤其是董事長的審議并確認，尤其是一些各方存在爭議的信息，否則要保真就無從談起。 《證券法》第82條還規定了董監高“信披異議權”，董監高若無法保證所披露的信息真實性的，應發表意見并陳述理由，發行人應當披露。 其實，10月22日嘉應制藥的回復函，就是體現“信披異議權”一個相當好的范本，各方都發表了自己的觀點和看法，言責自負。若嘉應制藥在回復深交所第352號關注函時也盡早采取這種方法，或不會引發波瀾。 當然，董秘在上市公司信披事務中的角色比較特殊，為此交易所也特別完善了對董秘履職的制度保障，包括上市公司解聘董秘應當具有充分理由，不得無故將其解聘。若董秘對上市公司擬披露的信息存有異議，當然有責任提出異議并推動上市公司真實準確披露，若僅因信披爭議就被解職這值得商榷、因此被打（或互毆）更不應該，各方理應遵循《證券法》等規定，妥善處理信披爭議。 當前，上市公司控制權之爭出現一個不太好的苗頭，搶奪公章、武力爭斗，A股市場漸現野蠻之風，這顯然是一種倒退。證券市場是高度法治、講究規則的市場，無論什么糾紛，無論自認為多么有理，都要依法依規用文明的方式來解決。 對于動用武力毆打他人等行為，構成犯罪的要依《刑法》追究刑事責任，尚不夠刑事處罰的，由公安機關依照《治安管理處罰法》給予治安管理處罰。同時，交易所對武斗人員可認定為不適合擔任上市公司董監高，而證監會對發生武斗劣跡上市公司在行政審批等方面也應有所限制，以此引導證券市場主體依法依規文明行事。