每經(jīng)記者 郭榮村    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

11月3日晚間，聚石化學(xué)（688669，SH）收到上交所問(wèn)詢(xún)函，被要求補(bǔ)充說(shuō)明收購(gòu)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)模式、專(zhuān)利來(lái)源等情況，以及標(biāo)的公司評(píng)估估值、盈利預(yù)測(cè)的合理性。

此前，聚石化學(xué)發(fā)布公告稱(chēng)，公司以自有或自籌資金1.32億元收購(gòu)廣東冠臻科技有限公司（下稱(chēng)冠臻科技）55%的股權(quán)，從而成為冠臻科技的控股股東。本次交易采用收益法評(píng)估定價(jià)，冠臻科技股東全部權(quán)益價(jià)值為2.44億元，較標(biāo)的公司凈資產(chǎn)2200.79萬(wàn)元相比增值2.22億元，增值率達(dá)1008.70%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自今年1月登陸科創(chuàng)板以來(lái)，化工企業(yè)聚石化學(xué)股價(jià)一直處于陰跌的狀態(tài)，目前（截至11月4日收盤(pán)）較股價(jià)高點(diǎn)已經(jīng)跌去75%。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.64億元，同比增長(zhǎng)39.76%，歸母凈利潤(rùn)6775萬(wàn)元，同比下降49.87%。聚石化學(xué)證券部工作人員表示，凈利潤(rùn)下降主要是受原材料上漲影響，原材料上漲是今年改性塑料行業(yè)普遍存在的問(wèn)題，同行業(yè)很多公司凈利潤(rùn)都在下滑。

作價(jià)1.32億元收購(gòu)標(biāo)的公司55%股權(quán)

公開(kāi)資料顯示，聚石化學(xué)成立于2007年，今年1月登陸科創(chuàng)板。目前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為阻燃劑、改性塑料粒子及制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為無(wú)鹵阻燃劑、改性塑料粒子及制品，產(chǎn)品應(yīng)用于節(jié)日燈飾、電子電器、電線(xiàn)電纜、汽車(chē)、醫(yī)療衛(wèi)生、建筑材料等領(lǐng)域。

10月30日，聚石化學(xué)發(fā)布2021年第三季度報(bào)告，今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.64億元，同比增長(zhǎng)39.76%，歸母凈利潤(rùn)為6775萬(wàn)元，同比下降49.87%。

11月3日，聚石化學(xué)發(fā)布公告稱(chēng)，公司與河南臻繡企業(yè)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)河南臻繡）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司以自有或自籌資金1.32億元受讓河南臻繡所持有的冠臻科技55%股權(quán)，交易完成后公司將成為冠臻科技控股股東，目前已經(jīng)完成了工商變更，冠臻科技于今年9月起納入公司合并報(bào)表范圍。

啟信寶顯示，冠臻科技成立于2018年5月31日，經(jīng)營(yíng)范圍為工程和技術(shù)研究，產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造、化工產(chǎn)品銷(xiāo)售等。根據(jù)公告，截至2021年3月31日，冠臻科技資產(chǎn)總額為1.90億元，凈資產(chǎn)為2201萬(wàn)元；今年1-3月，冠臻科技營(yíng)收為9457萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為149萬(wàn)元。

聚石化學(xué)還在公告中提到，冠臻科技作為一家專(zhuān)業(yè)從事透氣膜，透氣復(fù)合膜等衛(wèi)生材料、水性油墨以及防護(hù)用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，其透氣膜、無(wú)紡布等產(chǎn)品主要以外銷(xiāo)非洲為主，系非洲前三大紙尿褲、衛(wèi)生巾生產(chǎn)商的主要透氣膜、無(wú)紡布供應(yīng)商，將助力公司搶占非洲衛(wèi)材消費(fèi)品市場(chǎng)；通過(guò)本次收購(gòu)，公司將全資子公司聚石化學(xué)（長(zhǎng)沙）有限公司與冠臻科技進(jìn)行產(chǎn)能合并、資源整合，形成年產(chǎn)能約4.35萬(wàn)噸的規(guī)模化量產(chǎn)，有望成為全國(guó)最大的透氣膜生產(chǎn)商。

標(biāo)的公司是否溢價(jià)過(guò)高？

11月3日晚間，聚石化學(xué)收到上交所問(wèn)詢(xún)函，被要求補(bǔ)充披露冠臻科技近三年的主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、境內(nèi)外收入占比及產(chǎn)能利用率情況，業(yè)務(wù)模式、主要客戶(hù)及供應(yīng)商情況，關(guān)于公司技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的說(shuō)明及依據(jù)，公司相關(guān)核心技術(shù)、專(zhuān)利的來(lái)源等。

根據(jù)收購(gòu)公告，以2021年3月31日為基準(zhǔn)日，聚石化學(xué)聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方式對(duì)冠臻科技股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估：經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)后的母公司口徑賬面凈資產(chǎn)為2250.93萬(wàn)元，標(biāo)的公司母公司口徑股東全部權(quán)益評(píng)估值為5428.34萬(wàn)元，評(píng)估增值3177.41萬(wàn)元，增值率141.16%；經(jīng)采用收益法評(píng)估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值為2.44億元，與母公司口徑賬面股東全部權(quán)益2250.93萬(wàn)元相比增值額為2.21億元，增值率為984.00%，與合并口徑歸屬母公司的股東全部權(quán)益2200.79萬(wàn)元相比增值2.22億元，增值率1008.70%。

聚石化學(xué)在公告中表示，標(biāo)的公司在研發(fā)技術(shù)、人員水平、成本管理、客戶(hù)資源等方面擁有一定的優(yōu)勢(shì)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅反映了被評(píng)估企業(yè)資產(chǎn)的重置價(jià)值，未能體現(xiàn)被評(píng)估企業(yè)在市場(chǎng)、成本方面的價(jià)值。在收益法評(píng)估中，結(jié)合被評(píng)估單位市場(chǎng)因素等對(duì)未來(lái)獲利能力的影響，更為合理地反映了被評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響。從客觀(guān)價(jià)值來(lái)看，收益法的評(píng)估結(jié)構(gòu)更能反映標(biāo)的公司的真實(shí)價(jià)值，因此標(biāo)的公司全部股份的評(píng)估值為2.44億元。

對(duì)此，上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績(jī)情況，說(shuō)明相關(guān)評(píng)估估值、盈利預(yù)測(cè)的合理性，以及說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)成立以來(lái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間、比例及估值情況，是否與本次交易估值存在重大差異等。

對(duì)于標(biāo)的公司是否溢價(jià)過(guò)高，聚石化學(xué)證券部工作人員表示以公司后續(xù)的回函為準(zhǔn)；其還稱(chēng)，“我們自己是覺(jué)得市場(chǎng)前景不錯(cuò)，才去做這個(gè)收購(gòu)的。”

11月4日收盤(pán)，聚石化學(xué)報(bào)33.88元/股，較前一交易日上漲4.25%。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝