每經記者 張靜    實習生 吳允    每經編輯 賀娟娟

不知道是幸運，還是運作老道。

2013年，在被視為在線教育的元年，一個年輕的團隊踩中風口，在西安創立了一家做家校即時通、校園云的在線教育公司西安習悅。

公司運營不到兩年，這家西安創業公司被當時資本熱捧的在線教育第一股全通教育（300359）看中，以溢價1854.21%收購，彼時對雙方而言，均是筆相當劃算的生意，上市公司布局資產推高估值，創業公司團隊高額套現離場。

到這本來是一則平平無奇的資本市場收購故事，然而這宗收購后不久，全通教育股價在達到最頂點后便急轉直下，此后一蹶不振，成為資本棄子。

而套現離場的創業團隊在西安習悅被全通教育收購之前，就成立了一家與西安習悅高度同業的蟬鳴科技，創始人張威還被聘用為全通教育副總。

數年后，蟬鳴科技卻做得風生水起，成為高科技獨角獸企業，吸引多家機構投資，而這些機構隱現多位前全通教育高管的身影。

普通的投資故事一下子變得波云詭譎。

溢價1854.21%賣給全通教育 

2013年，中國在線教育行業在資本推動下開始爆發式增長，被稱為互聯網+下的在線教育元年。

這一年，嗅到機會的張威和薛兆澤于3月5日，注冊成立西安習悅信息技術有限公司（以下簡稱西安習悅），注冊資金300萬元，創始人張威認繳297萬元，薛兆澤認繳3萬元。

公司主營業務和應用產品“教育人人通”，在當時保持業內領先的17%-20%日活率指標。

據全通教育披露，西安習悅擁有來自于國內優秀互聯網公司的核心創業團隊，在業內具備領先的互聯網應用研發實力。其研發團隊專注于教育互聯網領域，不斷進行技術創新，在客戶端、服務器、系統平臺架構、產品迭代開發等方面形成多項核心技術。

成立運營不到兩年，西安習悅很快被上市不久的全通教育（300359）納入收購計劃之中。

全通智匯（前身為西安習悅）辦公區〡每經記者 賀娟娟 攝

這家成立于2005年6月9日，并于2014年1月上市的在線教育龍頭企業，曾一度坐上“股王寶座”。上市之前，全通教育主要提供家校互動信息服務，直接客戶是中國移動，主營產品是校訊通基礎業務。

其上市當年的年報中明確提出：將借助資本市場的產業整合優勢，堅持以協同效應為核心的并購策略，根據公司戰略規劃和地域版圖進行深度布局，實施戰略卡位明確、協同效應明顯的外延擴張模式。

而西安習悅正對全通教育“胃口”。全通教育希望通過收購西安習悅，來提升公司在互聯網、信息技術方面的研發實力和互聯網社區運營能力，拓寬業務范圍，提高營業收入。

2015年1月28日，全通教育以3200萬元的現金對價和4800萬元的股份對價，合計8000萬元的價格收購了西安習悅。

對西安習悅來說，成立不到兩年，便以8000萬元的價格、溢價1854.21%賣給全通教育，創始人張威、薛兆澤可謂賺得盆滿缽滿。彼時，和西安習悅同時被收購的還有北京繼教網技術有限公司（以下簡稱繼教網），這筆收購后，全通教育股價一路飆升。

圖片來源：粉巷君 制

而隨著不斷并購公司，再加上當時行業政策利好，僅僅三個半月的時間，全通教育股價從此前最低的34.8元漲到最高467.57元，力壓貴州茅臺，成為“在線教育第一股”、A股“股王”、在線教育行業龍頭企業。

可以說在當時，西安習悅和全通教育實現了雙贏，上市公司布局在線教育資產推高估值，創業公司團隊高額套現離場。

西安習悅爽約業績承諾

然而，在收購西安習悅股價創新高沒多久后，全通教育股價便開始大幅跳水，此后股價再無較大回升，一路跌至如今的4.8元左右，成為股市棄子。

西安習悅可謂幸運地趕在全通教育估值正盛的時候，高溢價賣出。原本一則普通的收購故事，因為這樣的巧合時機，變得詭異起來。

粉巷財經（ID：nbdfxcj）注意到，被收購后的西安習悅表現也并不盡人意。

圖片來源〡粉巷君 制

根據全通教育和西安習悅簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》和《利潤補償協議》，西安習悅2015年、2016年和2017年歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于580萬元、760萬元和1050萬元。

而西安習悅三年實際凈利潤分別為635.04萬元、1047.89萬元、892.26萬元，僅完成前兩年承諾業績，第三年并未完成業績承諾。

根據《利潤補償協議》約定，西安習悅未能完成2017年度業績承諾，張威應補償股份數350690股，2018年公司以1元回購上述補償股份。因共計補償款259.51萬元，沖減1元回購注銷業績補償股份人民幣35.07萬元后差額減少資本公積224.44萬元。

那西安習悅在2018年及以后業績表現又如何呢？

2018年5月28日，西安習悅更名為全通智匯（西安）教育科技有限公司（以下簡稱全通智匯），全通教育整合集團技術研發資源至全通智匯，專門來支撐家校互動升級業務技術平臺及產品創新。

但新業務并沒有帶來亮眼成績。根據全通教育2018年-2020年年報，家校互動升級業務業績連續三年下滑。2018年該業務營收2.88億元，同比下降0.73％；2019年營收2.01億元，同比下降30.04％；2020年營收1.62億元，同比繼續下降20.24％。

圖片來源〡粉巷君 制

再加上近年來在線教育行業遭遇強監管，跌入極寒后，對全通智匯更是雪上加霜。

粉巷財經實地走訪了全通智匯，公司位于西安軟件園研發大廈第11層，分為左右兩個辦公區，目測員工50人左右，不到辦公座位的一半，且有些員工并沒有在工作狀態。

問及如今公司和在線教育行業發展如何？有員工笑道：“蒸蒸日上，股價天天漲”。

顯然這是一句反話。

創始人再起爐灶

故事最為精彩的部分是，賣掉西安習悅的同時，創始人張威在2014年6月24日，就另起爐灶創立了蟬鳴科技（西安）有限公司（以下簡稱蟬鳴科技），而蟬鳴科技的公司業務和西安習悅基本保持一致。

蟬鳴科技繼續專注于教育行業數字化、智能化轉型，通過提供教育類SaaS（Software as a Service）平臺和服務，致力成為中國領先的“互聯網＋教育”提供商。

圖片來源〡瞪羚云

2017年蟬鳴科技被認定為國家高新技術企業，擁有專利及軟件著作權31項。被西安高新區評為潛在獨角獸企業、高成長硬科技企業。其發展也可謂風生水起，工商資料顯示，蟬鳴科技獲得多家機構投資者入場，而這些投資者竟然有多名前全通教育的中高層。

根據股權穿透圖，蟬鳴科技第一大股東是南通知曉企業管理合伙企業，持股比例為52.90％，而張威又是后者的大股東，持股55％。通過這種架構，張威牢牢掌握著蟬鳴科技的控制權。

從履歷來看，張威是個老道的創投人，擔任過多家創投企業的董事長。

一個有意思的細節是，西安習悅被收購后不久，張威曾被全通教育聘請為副總經理，任職期2016年3月-2017年4月。

蟬鳴科技第二大股東是持股25.84％的南通軒邈企業管理合伙企業（以下簡稱南通軒邈），其執行事務合伙人還是張威。

此外，南通軒邈有8個自然合伙人和兩家合伙企業，穿透股權后發現，背后竟然有前全通教育高層的身影。如2017年8月6日從全通教育辭職的副董事長萬堅軍、副總經理汪凌，是全通教育未上市前的元老級高管。

圖片來源〡全通教育年報截圖

蟬鳴科技第三個企業股東是上海涌裕三期股權投資合伙企業，持股6.18％，股權穿透背后是“涌金系”掌門人陳金霞，她曾多次登上胡潤女富豪榜前十。

第四個企業股東廈門梅花盛世股權投資合伙企業，有31位合伙人，均未公開持股比例，其中有中金啟元國家新興產業創業投資引導基金（建信信托有限責任公司全資子公司）、廈門金圓投資集團有限公司（廈門市財政局全資子公司）等。

第五個和第八個股東為陜西高端裝備高技術創業投資基金和陜西工業技改電子輕工產業投資基金合伙企業，均為陜西國資背景的產業基金。第六股東是湖北國資背景的投資機構，第七個股東依然是陳金霞。

從蟬鳴科技的股東中可以看出，資本看好蟬鳴科技，而蟬鳴科技目前也是被地方政府看好的獨角獸企業、高成長硬科技企業，未來或是圖謀資本市場的種子標的。

西安習悅、全通教育、蟬鳴科技三者，也不知是誰套路了誰，或者大家都各有所得滿意離場，不變的只有一茬又一茬的綠韭菜，故事到這點到為止，各位看客下個故事見。

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