每日經濟新聞 2021-11-14 12:02:36
11月15日，北交所將正式開市。無論是已經有新三板交易經驗的“老手”，還是剛開通北交所權限的“新手”在玩轉北交所之前，都需要將相關“游戲規則”弄懂吃透。對此，《每日經濟新聞》記者精選了北交所核心規則“10問10答”，以便投資者可以快速掌握北交所的“通關要領”。
每經記者 王海慜 每經編輯 吳永久
11月15日，中國多層次資本市場建設又將迎來里程碑事件——籌備了兩個多月的北交所迎來了正式開市首日。截至今年11月12日，北交所的相關基本業務規則已全部發布?？傮w來看，北交所的相關規則延續了全國股轉系統精選層行之有效的制度安排，并按照試點注冊制、上市公司監管和交易所職責相關的上位法進行了調整優化。
無論是已經有新三板交易經驗的“老手”，還是剛開通北交所權限的“新手”在玩轉北交所之前，都需要將相關“游戲規則”弄懂吃透。對此，《每日經濟新聞》記者精選了北交所核心規則“10問10答”，以便投資者可以快速掌握北交所的“通關要領”。
未來，北交所的打新“游戲規則”與精選層相比將有重大變化。
北交所發布的《發行與承銷細則》中對打新配售規則進行了重大調整，將余股配售規則由“按時間優先”調整為“按申購數量優先，數量相同的時間優先”。
簡而言之，北交所今后打新的總原則可以概括為：比例配售+申購數量優先、申購數量相同的時間優先。
具體而言，北交所新股申購分配的主要流程為，當網上投資者有效申購總量大于網上發行數量時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數量優先、數量相同的時間優先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。
舉個例子：
假設：北交所某只新股網上發行1000萬股，網上有效申購數量是1億股，那么網上申購的配售比例就是10%。
那么，最終投資者A、B、C分別能配售到多少新股呢？
第一步：計算出配售比例
根據10%的網上配售比例計算：
投資者A：5500×10%=550股；
投資者B：7600×10%=760股；
投資者C：5500×10%=550股；
第二步：得出第一輪配售數量
根據北交所規則，不足100股的部分，需按申購數量優先、申購數量相同的時間優先的原則進行第二輪分配。所以第一輪配售情況為：
投資者A：配售500股；
投資者B：配售700股；
投資者C：配售500股；
第三步：得出第二輪配售數量
第一輪配售剩下的50、60、50股將與其他投資者不足100股的部分全部累加在一起進行第二輪分配。此時假設余股匯總后只剩余200股了，根據申購數量優先、數量相同時間優先原則，第二輪配售情況為：
投資者A：配售100股；
投資者B：配售100股；
投資者C：根據規則，因余股已配完，未能獲配。
第四步：最終獲配數量
另外，新規也明確北交所延續精選層的多元化定價機制，即公開發行股票可選擇直接定價、網上競價或網下詢價等方式確定發行價格。采用直接定價或競價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。在北交所設立初期，網上申購仍采用全額繳付申購資金機制，后期根據運行情況和市場需求擇機選用繳付申購保證金或以其他方式參與申購。
值得一提的是，相比A股的新股市值配售規則，在滿足北交所開戶門檻的前提下，參與北交所打新無需配相應的底倉。而這一點，比較類似現在的可轉債打新，投資者有相關交易權限就可以參與。
有多位行業人士分析認為，上述打新新規出臺后，原來精選層打新“買100股、拼手速”的套路將在北交所失去市場，因為即使其他投資者只申購200股，也要比“買100股”在新股分配順序上優先。
由于“買100股、拼手速”的策略失效，投資者今后在北交所的新股申購時，需特別注意資金分配的問題。例如，今年10月8日到10月18日的短短11天內，總共有12只、4批精選層新股啟動網上申購，這就導致了在新股申購時出現了資金分流的現象。
今年10月8日發行的第1批5只精選層新股和10月11日發行的第2批3只新股就在申購資金的分配上產生了沖突。投資者如果在10月8日參與打新，那么網上申購資金的退款日為10月13日，所以投資者也就無法將此輪打新所用的資金在10月11日再次打新時滾動使用。
而在現行制度下，未來在北交所的新股申購中，可能仍將出現這類問題。那么，投資者應該怎樣及時調整北交所的打新策略呢？
董秘一家人創始人崔彥軍向《每日經濟新聞》記者表示，“買100股、拼手速”打新策略失效后，如果今后北交所新股申購發生資金沖突，應該集中資金申購優質新股，或者選擇預計漲幅次優，但預期中簽率較高的新股，這樣中簽率略高或許能與漲幅略低相抵消，進而起到同樣的打新效果。
圖片來源：開源證券
相比科創板的5套市值標準、創業板的3套市值標準，北交所沿用了精選層的有關規定為擬申報企業設計了4套市值標準：
1、預計市值≥2億元
最近兩年凈利潤均≥1,500萬元或最近一年凈利潤≥2,500萬元
加權平均ROE平均≥8%
2、預計市值≥4億元
最近兩年營業收入平均≥1億元
最近一年營業收入增長率≥30%
最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正
3、預計市值≥8億元
最近一年營業收入≥2億元
最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例≥8%
4、預計市值≥15億元
最近兩年研發投入合計≥5,000萬元
除此之外，根據北交所的相關規定，申報企業還需要同時滿足以下基本條件：
一個基本前提條件
發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。
五個基本面準入條件
1、近一年期末凈資產不低于5000萬元；
2、公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人；
3、公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元；
4、公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%；
5、符合中國證監會規定的發行條件。
圖片來源：開源證券
相比科創板聚焦于六大戰略新興行業、且對公司的科技含量有較高的要求，創業板對上市公司所屬行業設置負面清單，北交所對上市公司所屬行業的包容性更高。
北交所為以下幾類企業的上市敞開了大門：
（一）具有穩定、高效盈利模式的盈利型企業；
（二）盈利模式清晰、業務快速發展、已初步具有盈利能力的成長型企業；
（三）具有一定研發能力且研發成果已初步實現業務收入的研發型企業；
（四）市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業。
開源證券認為，北交所具有服務創新型中小企業的市場定位，本質在于拓寬中小企業上市路徑，全方面服務不同行業屬性及成長階段的中小企業，意在提升制度包容性和精準性。
圖片來源：開源證券
相比科創板、創業板，北交所在新股發行制度上主要有以下幾個特征：
1、北交所的上市公司須來自在股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。
2、與科創板、創業板相同的是，北交所接受同股不同權的企業公開發行，但對紅籌、VIE架構企業的上市目前尚不確定。
3、北交所企業的發行定價方式包括直接定價、網上競價、詢價三種，相比科創板、創業板，新增了網上競價這一方式。
4、在交易所申報受理時間的設置上，科創板規定，交易所自受理擬上市企業注冊申請文件之日3個月內形成審核意見；而北交所則規定，交易所自受理擬上市企業注冊申請文件之日2個月內形成審核意見。北交所的整個審核流程包括，擬上市企業的申請文件受理、審核部門問詢、上市委員會審議、出具審核意見4個環節。在此之后，中國證監會將在20個工作日內對發行人的注冊申請作出決定。
圖片來源：開源證券
從現行規則來看，北交所的投資者準入門檻與科創板齊平，即開通交易權限前20個交易日資產日均不低于人民幣50萬元，且擁有2年以上證券投資經驗。
開源證券認為，北交所將投資者門檻從100萬降到50萬主要出于兩方面考慮：一是橫向比較了風險。將在北交所上市的公司是專精特新的中小企業，雖然具有業績波動大、業績不穩定等風險，但是橫向比較金融衍生品交易、期貨期權等交易風險客觀上還是相對低的，所以可以適當降低投資者門檻。二是降低投資者門檻可以增加板塊流動性。目前新三板精選層符合100萬門檻的投資者數量達175萬戶，降低門檻可以讓更多投資者參與北交所股票交易，為上市企業開拓更廣泛融資渠道，在增加市場流動性的同時提高溢價。
除此之外，多數券商還要求，投資者在開通北交所交易權限時，其北交所股票交易知識測試分數應達到80分及以上。有些券商還對投資者的風險等級，和是否存在不良誠信記錄有要求。
值得一提的是，為了防范墊資開戶等行為，一些券商對于部分賬戶資產存在異動的客戶會暫不開通其北交所交易權限。
例如，根據安信證券的有關規定，投資者賬戶同時滿足以下兩個情形，屬于資產異動：
1、T日為北交所權限開通日，在T-20 日至T-1日期間有一筆大于或等于人民幣50萬元的資金進入賬戶；
2、T日為權限開通日，在T-60日至T-21日期間賬戶內日終資產大于或等于人民幣50萬元的交易日少于等于5天。
而存在上述資產異動的投資者需要補充證明材料到營業部現場辦理北交所交易權限，相關證明材料可以是銀行出具的證明材料，比如定期存單、銀行存款證明書、券商三方存款銀行賬戶對賬單、理財產品及其他金融產品證明等。
需要指出的是，如果在北交所權限開通時遇到問題，投資者不必著急，可以先咨詢開戶營業部的客戶經理尋找解決辦法。
根據北交所上市規則，北交所的限售制度主要體現在以下4方面：
1、上市公司控股股東、實際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發行前的股份，自公開發行并上市之日起12個月內不得轉讓或委托他人代為管理。
2、上市公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規定，自上市之日起12個月內不得轉讓，在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持本公司股份總數的25%，離職后6個月內不得轉讓。
3、發行人高級管理人員、核心員工通過專項資產計劃、員工持股計劃等參與戰略配售取得的股份，自公開發行并上市之日起12個月內不得轉讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰略配售取得的股份，自公開發行并上市之日起6個月內不得轉讓或委托他人代為管理。
4、公司上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起2 個完整會計年度內，不得減持公開發行并上市前股份；公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發行并上市前股份，但應遵守本節相關規定。
此外，北交所上市規則還對其他限售情況進行了規定：
1、控股股東、持股5%以上股東（大股東）、實際控制人、董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會及其派出機構立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及行政處罰決定、刑事判決作出后未滿6個月的；因違反北交所業務規則，被公開譴責未滿3個月的，不得減持其所持有的本公司股份。
2、上市公司可能觸及重大違法強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌或重大違法強制退市情形消除，公司控股股東、實際控制人及董監高不得減持股份。
與A股類似的是，北交所也對大股東、董監高的減持行為有預披露要求。根據規定，上市公司大股東、實際控制人、董監高計劃通過集中競價交易減持其所持有本公司股份的，應當及時通知公司，并按照下列規定履行信息披露義務：
1、在首次賣出股份的15個交易日前預先披露減持計劃，每次披露的減持時間區間不得超過6個月；
2、擬在3個月內賣出股份總數超過公司股份總數1%的，除按照上述規定履行披露義務外，還應當在首次賣出的30個交易日前預先披露減持計劃。
值得一提的是，實際控制人、大股東通過北交所和全國股轉系統的競價或做市交易買入本公司股份，其減持不適用上述規定。
從《北京證券交易所交易規則（試行）》來看，北交所交易規則的設計基本上沿用了精選層原有的規則。相關交易規則要點概括如下：
1、競價交易申報規則
限價委托時，投資者單筆申報數量應當不低于100股，單筆申報100股起以1股遞增，即單筆可以申報101股、102股（以此類推），但不能超過100萬股；賣出時不足100股的部分一次性申報賣出。
2、大宗交易
單筆申報數量不低于10萬股，或者交易金額不低于100萬元人民幣，可以采用大宗交易。申報時間為每個交易日的9:15-11:30、13:00-15:30，成交確認時間為15:00-15:30。
有價格漲跌幅限制的股票：大宗交易的成交價格由買賣雙方在當日價格漲跌幅限制范圍內確定。
無價格漲跌幅限制的股票：大宗交易的成交價格不高于前收盤價的130%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低于前收盤價的70%或當日已成交的最低價格中的較低者。
3、漲跌幅限制
北交所對股票交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為30%。價格漲跌幅限制以內的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制的申報為無效申報。
其中，向不特定合格投資者公開發行的股票上市交易首日（不包括上市公司增發的股票），或退市整理期首日，不設漲跌幅限制。
精選層掛牌公司平移為北交所上市公司的，平移當日其股票交易實施30%的漲跌幅限制，以精選層最后一個交易日收盤價為其前收盤價。
4、“價格籠子”設置
為了控制交易中的實時波動，科創板和創業板都設置了“價格籠子”的調控機制，北交所也不例外。
投資者在北交所連續競價階段需滿足：
買入價格不高于買入基準價格的105%或買入基準價格以上10個最小價格變動單位（以孰高為準）；賣出價格不低于賣出基準價格的95%或賣出基準價格以下10個最小價格變動單位（以孰低為準）。北交所股票交易的申報價格最小變動單位為 0.01元人民幣。
5、臨時停牌制度
無價格漲跌幅限制的股票競價交易出現下列情形之一的，北交所可以對其實施盤中臨時停牌：
（一）盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%的；
（二）盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過60%的。
單次臨時停牌的持續時間為10分鐘，股票停牌時間跨越14:57 的，于14:57復牌并對已接受的申報進行復牌集合競價，再進行收盤集合競價。
北交所上市規則中明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的退市指標組合。
1、交易類強制退市
上市公司連續 60 個交易日出現下列情形之一的：
1、股票每日收盤價均低于每股面值；
2、股東人數均少于 200人；
3、按照北交所上市規則第 2.1.3 條第一款第四項規定上市的公司，股票交易市值均低于3億元；
4、北交所認定的其他情形。
2、財務類強制退市
上市公司出現下列情形之一的（一年風險警示，兩年退市，指標不交叉適用）：
1、凈利潤為負且營業收入低于 5000 萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準，營業收入應當扣除不具備商業實質的收入)；
2、期末凈資產為負值；
3、年度財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見；
4、證監會及其派出機構行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及第1、2項情形的；
5、北交所認定的其他情形。
3、規范類強制退市
截圖自：北交所上市規則
1、以上第（一）至（四）項情形被實施退市風險警示之日起2個月內未改正的，強制退市；
2、第（五）項情形被實施退市風險警示后6個月內未解決，強制退市；
3、第（六）、（七）項情形股票被實施退市風險警示的，公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產，強制退市。
4、重大違法類強制退市
上市公司出現下列情形之一的：
（一）涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為被追究法律責任，導致上市公司或其主要子公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業務生產經營許可證，或存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；
（二）上市公司公開發行并上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會及其派出機構依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；
（三）上市公司發行股份購買資產并構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會及其派出機構依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；
（四）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會及其派出機構行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務類指標已實際觸及財務類強制退市的退市標準；
（五）北交所認定的其他情形。
那么，上市公司在北交所退市之后,可以有哪些去向呢?
根據北交所上市規則,上市公司股票終止上市后，符合全國股轉系統掛牌條件或進入創新層條件的，可以轉入相應層級掛牌交易；不符合全國股轉系統掛牌條件，且股東人數超過200人的，轉入全國股轉公司代為管理的退市公司板塊，其股份轉讓和信息披露按相關規定辦理。
值得一提的是，北交所被強制退市的公司也有15個交易日的退市整理期。
此外，北交所的公司退市之后還可以重新上市。根據北交所上市規則，上市公司股票終止上市后，其終止上市情形已消除，符合重新上市條件的可以向北交所申請重新上市，重新上市條件由北交所另行規定。
為更好服務創新型中小企業持續融資，北交所構建了普通股、優先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。
在再融資制度設計上，北交所平移了新三板的特色制度，對符合《再融資辦法》相關條件的自辦發行，簡化申請材料和申報安排；對符合條件的授權發行，設置了快速、便捷的簡易審核要求，以支持創新型中小企業融資發展。其中發行對象為前10大股東、實際控制人、董監高、核心員工的自辦發行無需上市公司聘請券商出具保薦文件及律師事務所出具法律意見書，有助降低上市公司再融資成本。
同時，北交所在提高審核效率的同時，強化了違規責任追究。對于嚴重違規行為，將在一定期限內，不接受相關主體提交的發行上市申請；對于自辦發行、簡易程序進行從嚴事后監管。
而在北交所關于上市公司重大資產重組規則的設計上，明確僅有符合凈利潤或營業收入標準的資產方可重組上市，進而有效把控置入資產的經營風險。
根據《北交所上市公司持續監管辦法》，實施重組上市的標的資產應符合下列條件之一：
*最近兩年凈利潤均不低于1500萬元，且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元，且加權平均凈資產收益率不低于8%；
*最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正。
封面圖片來源：攝圖網-401615505
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