每經記者 黃小聰    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網_500709739

近日，《每日經濟新聞》記者從上海聯合產權交易所了解到，上銀基金10%股權以約1.66億元的價格掛牌轉讓，轉讓方為公司第二大股東中國機械工業集團有限公司，其持股比例一共為10%。這意味著轉讓后，中國機械工業集團有限公司將不再持有上銀基金的股份。

而在評估報告特別事項說明中，記者注意到，上銀基金及其子公司涉及多起訴訟，其中上銀基金涉及5起訴訟事項，上銀基金子公司上銀瑞金資本管理有限公司（以下簡稱上銀瑞金）涉及6起訴訟事項。

在這些涉訴產品中還可以發現，產品存在高點成立、份額分級、投資者劣后清零、優先級本金受損等情況。另外，在子公司的涉訴產品中，因墊付款項預計風險損失超5000萬元。

二股東欲清倉10%股權

根據上海聯合產權交易所的掛牌信息顯示，上銀基金的第二大股東中國機械工業集團有限公司（以下簡稱機械工業集團）擬轉讓其持有的10%股權，轉讓價格約為1.66億元。

啟信寶信息顯示，上銀基金注冊資本為3億元，目前共有兩位股東，分別為上海銀行和機械工業集團，持股比例分別為90%和10%。此次轉讓如果順利完成，意味著機械工業集團將清倉自己持有的上銀基金股權。

那么，這部分股權會由誰來接盤呢？

轉讓信息顯示，上海銀行未放棄優先購買權，這意味著上海銀行同樣也有可能拿下這10%的股權，從而實現100%控股。不過由于目前還處于掛牌階段，因此還有待最后成交結果來進一步確定。

轉讓信息顯示，上銀基金2020年實現營收約1.4億元，實現利潤約1.2億元，凈利潤約1.1億元。另截至2021年10月31日，上銀基金實現營收約2.5億元，凈利潤約1.6億元。

值得一提的是，在轉讓信息中，年度審計報告顯示上銀基金2020年的資產合計約為13.6億元，所有者權益約為10.7億元。但是評估機構以2020年12月31日作為評估基準日的數據顯示，上銀基金資產合計約為10.28億元，凈資產約為8.43億元。

而這8.43億元的凈資產經過評估機構評估之后的價值達到17.13億元，增值超過100%，據此計算出上銀基金10%股權的評估值約為1.66億元。

涉5起訴訟：高點成立、份額分級、劣后級清零、優先級本金受損

除了股權轉讓相關信息，記者還注意到，評估報告特別事項說明中，還提及上銀基金及其子公司上銀瑞金一共涉及11起訴訟事項。

具體先從上銀基金來看，截止評估基準日，上銀基金共有5起訴訟事項，明細如下：

可以看出，這5起訴訟主要涉及三個產品：財富49號、財富50號和財富15號。根據中基協的相關信息顯示，上銀基金財富49號資產管理計劃成立時間是在2015年7月23日，上銀基金財富50號資產管理計劃成立時間是在2015年7月27日，上銀基金財富15號資產管理計劃成立時間是在2014年12月22日。

從時間點也可以看出，除了財富15號成立時間較早一些，另外兩只產品都是成立在2015年市場往下調整時的4000點上下的位置。

但即使是成立時間較早的財富15號，也出現了劣后級投資清零的情況。在訴訟原因中，理由均為“受市場波動影響，劣后級投資清零，劣后級要求公司賠償“。

而在財富49號、財富50號中，更是出現了優先級本金都受損的情況。

記者從裁判文書網進一步獲悉，在財富49號中，2015年7月22日，王某作為普通級委托人與資產管理人上銀基金、資產托管人上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行（以下簡稱浦發銀行蘇州分行）簽訂《資管合同》。另外，陳某作為優先級委托人與上銀基金、浦發銀行蘇州分行簽訂《資管合同》。

資管合同中約定，按照不超過3:1的比例分為A類資產份額（優先級份額）和B類資產份額（普通級份額），兩類資產份額獨立募集，合并運作。同時還約定，計劃終止時，若普通級份額委托人全部資產仍無法滿足優先級份額委托人的本金及年化9.0%的基本收益時，差額部分由普通級份額委托人另行向本計劃或優先級委托人提供資金予以補足，以保證優先級份額的本金和基本收益。

但結果，由于普通級沒有及時補倉，陳某不僅沒拿到年化9%的基本收益，而且還造成本金受損。

此外，記者注意到，上銀基金的財富50資管產品，與子公司的鴻運35號等產品也存在著千絲萬縷的聯系。

根據裁判文書網的相關信息顯示，財富50產品的原告鄭某表示，2015年7月，上銀瑞金慧盈13號專項資產管理計劃、董某、李某、沈某分別作為資產委托人與資產管理人上銀基金簽署《上銀基金財富50號資產管理計劃資產管理合同》，各自認購上銀基金財富50號資產管理計劃中1.29億份優先級份額、1900萬份普通級份額、1600萬份普通級份額、800萬份普通級份額。

2016年10月，鄭某作為資產委托人與資產管理人上銀瑞金簽署《鴻運35號專項資管計劃資產管理合同》，設立鴻運35號專項資產管理計劃，并以此受讓上銀瑞金慧盈13號專項資產管理計劃持有的上銀基金財富50號資產管理計劃1.29億份優先級份額。

鄭某表示，因上銀基金未及時清算導致基金凈值大幅減損，要求上銀基金支付分配收益，要求董某、李某、沈某支付差額補足金。從上述表格可以看到，涉案金額達到9150萬元，可見鄭某的本金損失并不小。

記者注意到，上銀基金針對上述訴訟事項進行分析并計提了預計負債，計提情況如下：

圖片數據來源：股權轉讓評估報告

從金額來看，預計負債計提金額超過7900萬元。同時，評估報告特別事項還提及，本次評估針對上述預計負債，按照賬面值確認評估值，但由于訴訟事項尚未終審判決，未來仍存在很大不確定性，本次評估未考慮可能發生的超出計提預計負債金額的或有負債事項對本次評估結論的影響。

6起子公司訴訟：均為墊付款，預計風險損失超過5000萬元

除了上銀基金本身的5起訴訟，子公司上銀瑞金也涉及了6起訴訟，具體如下：

值得一提的是，在這6起訴訟事項中，上銀瑞金均為原告，均涉及產品墊付款。

中基協信息顯示，鴻運39號成立時間于2017年11月7日，屬于非標類產品，已經終止；鴻運40號成立于2017年12月14日，同樣也是非標類產品，已經終止；慧富10號則是成立于2015年5月7日，運作狀態為正常清算。

而據記者從裁判文書網相關信息了解到，上銀瑞金稱，其代鴻運39號于2017年11月6日與陳某簽署《資產管理計劃份額收益權轉讓及回購合同》（以下簡稱轉讓及回購合同），約定陳某向鴻運39號計劃轉讓其持有的“上銀基金-和晶科技1號資產管理計劃“的全部份額收益權，以獲得融資資金，陳某應按期回購上述收益權。合同簽訂后，上銀瑞金依約全額支付了收益權轉讓款5720.31萬元，后陳某未按期支付回購款，合同約定的回購期屆滿時，仍拖欠3525.94萬元及相應違約金。

而在2017年12月10日, 上銀瑞金與陳某簽署了合同編號為SYRJ-MJLHHY-SYQ-012的《資產管理計劃份額收益權轉讓及回購合同》（以下簡稱《轉讓及回購合同2》），約定陳某以轉讓價款1.13億元向上銀瑞金轉讓陳某所持有的上銀基金財富43號資產管理計劃（以下簡稱43號資管計劃）份額的收益權。

而這個受讓正是通過鴻運40號來進行，上銀瑞金作為鴻運40號專項資產管理計劃的管理人，以受托財產受讓陳某持有的43號資管計劃的份額收益權，并由陳某按約溢價回購，以此為陳某提供融資資金。但在約定的回購價款的支付截止日過后，陳某未按期支付回購價款。

也就是說，陳某多次通過持有的資管計劃向上銀瑞金進行融資，但是到期后都無法按約定回購，上銀瑞金也是一再提供融資，結果將近1.7億元無法按期收回。

而在慧富10號方面，2015年5月5日，上銀瑞金公司（受讓方）與胡某（轉讓方/回購方）簽署《收益權轉讓及回購合同》，其中約定：鑒于胡某有意以其自有資金和融資資金認購上銀瑞金發起設立的“慧富10號專項資產管理計劃”份額，為籌措上述融資資金之目的，胡某擬向“上銀瑞金-上海銀行專項資產管理計劃”（以下簡稱上海銀行專項資產管理計劃）轉讓其未來將持有的慧富10號專項資產管理計劃的份額的收益權，并根據合同約定溢價回購慧富10號專項資產管理計劃份額收益權，以此獲得融資資金。

上銀瑞金作為管理人管理上海銀行專項資產管理計劃，并以該計劃項下委托財產受讓胡某未來持有的慧富10號專項資產管理計劃份額收益權。雙方一致確認胡某未來擬持慧富10號專項資產管理計劃份額數量，在合同簽署時確定為1000萬份。合同項下慧富10號專項資產管理計劃份額收益權轉讓價款為750萬元。

2015年5月5日，上銀瑞金、胡某另簽署《上銀瑞金—慧富10號專項資產管理計劃資產管理合同》（以下簡稱《慧富10號專項資產管理合同》）。

《慧富10號專項資產管理合同》載明：本計劃主要投資于上海XX管理中心（有限合伙），作為該合伙企業的有限合伙人間接參與百視通新媒體股份有限公司非公開發行的股票，并通過中國境內依法發行的貨幣市場基金、銀行存款等資產的動態配置來提高資金的使用效率。

不過，最終胡某并未及時履行收益權回購差額補足，上銀瑞金便將其告上了法庭。類似的情況還有華某、李某、陶某，也都是未及時履行收益權回購差額補足。這四位累計涉及的金額超過800萬元。

而上銀瑞金也不得不計提預計風險損失，其中鴻運40號的預計風險損失超過5000萬元，具體如下：

圖片數據來源：股權轉讓評估報告

針對上述多項訴訟，記者向上銀基金進一步采訪時，上銀基金表示：“采訪中提到的訴訟內容是公司過往案件信息，相關案件現已基本結案。公司目前財務狀況良好、經營穩健，過往案件對公司日常經營沒有產生過任何的不利影響。”