每經(jīng)記者 郭榮村    每經(jīng)實習(xí)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 魏官紅    

1月5日晚間，中航泰達(dá)（836263,BJ）收到北交所下發(fā)的問詢函，公司被要求補充說明此次股權(quán)收購的資金來源及支付安排、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)情況等問題。

就在1月4日，中航泰達(dá)披露了《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，公司擬以2.09億元認(rèn)購包鋼集團節(jié)能環(huán)?？萍籍a(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱包鋼節(jié)能）新增注冊資本，同時擬以2.59億元受讓北方稀土（600111，SH）持有的部分包鋼節(jié)能股份，本次交易完成后，公司合計持有包鋼節(jié)能34%股份。

收購資金來源遭問詢

中航泰達(dá)2021年三季報顯示，公司2021年前三季度實現(xiàn)營收3.00億元，同比增長46.88%，歸母凈利潤為1115.02萬元，同比下降47.15%。值得注意的是，截至2021年9月30日，公司貨幣資金合計6736.69萬元。

此前公司披露的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》顯示，本次股權(quán)收購交易總價為4.68億元，首批定增認(rèn)購款將于股東大會通過后5個工作日內(nèi)支付，首期支付比例不低于定增認(rèn)購額的50%，剩余部分在協(xié)議簽訂后的1年內(nèi)支付完畢。

對此，北交所要求公司結(jié)合目前現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等說明此次收購分期支付的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排；如通過借款渠道，說明借款金額、利率、期限、抵質(zhì)押物安排，以及后續(xù)還款計劃。同時，公司還被要求說明剩余營運資金是否充足，是否會對公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)，是否會對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

根據(jù)《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，中航泰達(dá)稱，本次交易完成后，公司通過將主業(yè)發(fā)展積累的技術(shù)優(yōu)勢和資源與包鋼節(jié)能相結(jié)合，在工程設(shè)計、施工管理、運營服務(wù)等方面提供支撐，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同作用；包鋼節(jié)能在節(jié)能環(huán)保方面具有長期需求，通過本次交易組建節(jié)能環(huán)保平臺，可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進共同發(fā)展。目前，中航泰達(dá)的主營業(yè)務(wù)為提供工業(yè)煙氣治理的環(huán)保工程項目建造和運營方面的綜合治理服務(wù)。

對此，北交所要求上市公司說明與包鋼節(jié)能之間的協(xié)同效應(yīng)在業(yè)務(wù)、管理、技術(shù)、客戶、市場等方面的具體體現(xiàn)，補充說明本次交易是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力。

標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)狀況引關(guān)注

《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》披露，包鋼節(jié)能2019年、2020年以及2021年1月~9月未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為5.50億元、6.57億元以及8.04億元，凈利潤分別為3895.16萬元、9300.63萬元、2.46億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-249.11萬元、-312.90萬元以及-3809.85萬元。

北交所要求中航泰達(dá)說明包鋼節(jié)能營業(yè)收入的具體構(gòu)成，包括業(yè)務(wù)類型、地區(qū)，對應(yīng)金額和占營業(yè)收入的比例，列示前五大客戶銷售金額及關(guān)聯(lián)關(guān)系；同時結(jié)合包鋼節(jié)能銷售模式、盈利模式等進一步說明業(yè)績增幅較大的原因及合理性；并結(jié)合行業(yè)情況、業(yè)務(wù)特征、銷售信用政策等，分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入、凈利潤變動幅度不匹配的原因及合理性。

包鋼節(jié)能的資產(chǎn)評估情況也引起了北交所的關(guān)注。據(jù)《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》披露，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的以2021年4月30日為評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估報告》，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值9.75億元，增值率54.53%；收益法評估價值9.74億元，增值率54.38%。公司選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為最終評估結(jié)果。

對此，北交所要求公司說明本次交易價格是否以上述評估價值為基準(zhǔn)，如是，補充說明評估價值的合理性、具體評估過程，如否，說明后續(xù)審計評估情況；同時，結(jié)合折現(xiàn)率等相關(guān)評估參數(shù)取值依據(jù)、合理性及同行業(yè)可比公司情況，說明本次估值是否顯著高于同行業(yè)平均水平。

截至1月6日收盤，中航泰達(dá)報8.95元/股，較前一交易日大漲19.65%。公司股票在2022年1月5日、1月6日兩個交易日內(nèi)，收盤價漲幅偏離值累計達(dá)到56.38%。

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