每經評論員 王琳

隨著年報預告季到來，又一輪因“商譽減值”引發的上市公司業績爆雷陸續出現。筆者注意到，今年以來，已有包括三維通信（002115，SZ）、均勝電子（600699，SH）、盛屯礦業（600711，SH）等10余家上市公司發布大額商譽減值公告。

這一現象無疑受到市場高度關注。因“商譽減值”引發的業績爆雷，導致上市公司股價暴跌，投資者“叫苦不迭”。例如，三維通信在披露業績預告后，兩個交易日股價下跌約20%；均勝電子在披露業績預告后也吃了一個跌停板。

也因此，對于此類因商譽減值導致業績變臉的公司，交易所火速給出了監管問詢。不過，在進行監管問詢的同時，更讓投資者們感到疑惑的是，為何每一個年報季來臨之時，都要出現這樣一輪“商譽減值”？如何才能讓投資者不因“商譽減值”而遭受損失？

首先，商譽減值往往源自并購帶來的高額商譽，而高額商譽又來自并購時對標的估值的大幅溢價。一些上市公司在并購時，面對監管問詢，對于高估值的合理性信誓旦旦，而最終在業績承諾未達成時，或是需要進行商譽減值時，同樣“有理有據”，因此遭遇損失的投資者卻只能“啞巴吃黃連”。

對此，筆者認為，不能以監管層的一紙問詢函告終，面對問詢函后依舊年復一年出現的大額商譽減值現象，是否可以考慮對資產并購時的評估機構給予追責？對上市公司管理層進行行政處罰？

筆者注意到，一些上市公司對于商譽減值的時機往往頗有講究。例如，交易所在給均勝電子的問詢函中提到，均勝電子本次披露2021年業績預虧金額剔除資產減值影響后仍產生年度大額虧損，是否存在利用不當利潤調節損害投資者利益的情形？

從歷史來看，“財務洗澡”的確是不少上市公司在年報預告季進行大額商譽減值的主要初衷。均勝電子的問詢函中還提到，截至2021年三季度末，均勝電子的商譽賬面余額占凈資產的39%，但前期從未計提大額商譽減值，本次一次性計提長期資產（含商譽）減值金額占凈資產比重達13.6%。

這樣的案例在整個A股市場也并不少見，一些上市公司面對大額商譽的負擔，在前期出現并購標的業績不理想時，面對監管層的問詢函，仍言之鑿鑿不需計提減值，但在后期又突然進行大額減值，讓市場投資者措手不及。這種毫無預兆的商譽大額減值，將真正的商譽減值測試功能弱化了，監管層也因此有必要對上市公司商譽減值測試的合理性、合規性進行嚴肅追查。

此外，回到資產并購的原點，盡管有些基于業務協同對優質資產的并購，能夠助力企業未來的發展。但是，從過往案例來看，進行跨界并購，尤其是“蹭熱點”式的跨界并購，往往最終更容易帶來“一地雞毛”。而這背后，是一些上市公司希望借機解除業績警報或達到提振股價之類的特殊目的。

筆者認為，針對上市公司的跨界并購以及“蹭熱點”式并購，監管層也可創新更有效的監管手段，從源頭降低投資者可能面臨的風險。