每經記者 曾劍    每經實習編輯 楊夏    

近日，瑞康醫藥（002589,SZ）一則關聯并購引發外界關注。按照瑞康醫療計劃，其擬從公司董事、副總經理韓春林下屬公司手中買入天津國慧大健康科技有限公司（以下簡稱天津國慧）部分股權。值得一提的是，在瑞康醫藥董事會表決中，有一名董事對上述關聯并購投了棄權票，但上市公司卻并未披露該董事姓名及棄權理由。不披露棄權理由并不符合深交所出臺的相關上市公司自律規定。瑞康醫藥相關人士向記者表示，公司沒注意到這個細節，所以遺漏了。事實上，這樣的情況并非首次出現。在2019年的一場關聯并購中，上市公司也沒有披露投棄權票的董事姓名及棄權理由。

此外，天津國慧本就為瑞康醫藥控股子公司，其主要資產大多由上市公司注入，上市公司是否有必要高溢價收購關聯方所持少數股權也讓人頗有疑慮。而在這場并購中，關聯方似乎收獲頗豐。

未披露棄權董事姓名及理由

據瑞康醫藥2月18日公告稱，公司擬使用自有資金向煙臺慧爍企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱煙臺慧爍）收購其持有的天津國慧38.39992%的股權。

上市公司披露稱，公司于2月17日召開董事會、監事會會議，審議通過了《關于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權暨關聯交易的議案》，議案以4票同意，0票反對，1票棄權的表決結果獲得通過。

對于投棄權票的董事及棄權理由，瑞康醫療的公告并未提及。

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式》，上市公司在披露董事會決議時，“董事對所審議案投反對票或棄權票的，應披露有關理由。”有上市公司董秘也向記者表示，按照規定應該需要披露投棄權票的董事姓名和棄權理由。

對此，瑞康醫藥相關人士向記者表示，公司沒注意到這個細節，所以遺漏了。

截至目前，瑞康醫藥董事會合計有9名董事，分別為非獨立董事張仁華、韓旭、韓春林、楊博、馮紅濤、周云，以及獨立董事柳喜軍、于建青、武濱。其中，張仁華、韓旭、韓春林、楊博作為關聯董事回避表決，三名獨立董事也均簽字同意該收購事項。因此，投棄權票的董事應該為馮紅濤、周云兩人之一。周云現任公司董事會秘書、董事、副總經理，其董事會秘書的任職資格，正是由韓旭提名。

相較于周云，馮紅濤的可能性無疑更高。馮紅濤現任招商局資本副總經理、中新建招商股權投資暨招商昆侖股權投資管理有限公司董事總經理兼董事會秘書、深圳市招商三新資本總經理、深圳市招商慧合股權投資基金總經理、荊州招商慧德資本總經理等職務。截至去年9月30日，招商局資本旗下荊州招商慧澤醫藥投資合伙企業(有限合伙)持有瑞康醫療7523.55萬股股票，持股比例為5%，為公司第三大股東。

對于投棄權票的董事是否為招商慧澤的代表董事，該人士稱，公司后續后續會有補充披露，不方便在電話里面贅述。

事實上，這并非瑞康醫藥的關聯并購首次受到董事質疑。2019年10月末，公司宣布從實際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購威海衡健醫院72%股份。彼時，也有一名董事投出了棄權票，但上市公司未披露該董事姓名及其棄權理由。當時，馮紅濤已出任公司董事。

瑞康醫藥注入大量資產

天津國慧主要從事理賠外包服務、藥品福利管理、診療一體化等業務。天津國慧本就是瑞康醫藥控股子公司，其核心資產也來自于上市公司等的注入。經過兩年的培育，天津國慧的確成長了，而如今收獲最大似乎卻是上市公司關聯方。

瑞康醫藥2020年2月中旬公告稱，同意公司與天際健康醫療科技有限公司（以下簡稱天際健康）各股東以各自持有的天際健康的股權出資，設立天津國慧。天津國慧注冊資本為5000萬元，其中瑞康醫藥認繳2363.61萬元，持股比例為47.2722%；韓旭認繳2210.02萬元，持股比例為44.2004%。當時，天際健康凈資產評估價值為1.47億元，換算下來，韓旭對天津國慧的實際出資額為6483萬元。

2020年2月20日，天津國慧注冊資本增至5496.21萬元，新增注冊資本由天津瑞康海河醫療產業基金合伙企業（有限合伙）以貨幣資金認繳。此次增資后，韓旭對天津國慧的持股比例下降至40.21%；瑞康醫藥的持股比例下降至43%。此后，韓旭將上述持股以6482.98萬元轉讓給了由自己控制的全家福投資；2020年9月，全家福投資對外轉讓了所持天津國慧1.81%股權；2021年11月，全家福投資將所持天津國慧剩余38.4%股權轉讓給了煙臺慧爍。煙臺慧爍的實際控制人為韓春林，韓春林是瑞康醫藥董事、副總經理，也是韓旭、張仁華夫婦之子。

此次交易，天津國慧的整體交易估值為5.99億元，較評估前標的公司母公司凈資產金額2.48億元，增值率為141.82%。標的股權對應的交易對價金額為2.3億元。結合天津國慧前述發展歷程來看，“韓氏家族”此番資產出售無疑將收獲頗豐。

對于此次收購，瑞康醫藥表示，交易前天津國慧為公司控股的關聯投資公司，交易在減少關聯投資的同時，公司對天津國慧的控制權將進一步增強，符合公司持續發展的戰略需求，有助于增強公司的盈利能力。

《每日經濟新聞》記者注意到，天津國慧的主要資產大多由瑞康醫藥注入。據評估報告書，包括天際健康在內，此次納入天津國慧評估范圍長期股權投資的企業共7家，其余6家分別為廣州瑞康醫藥、黑龍江瑞康、黑龍江省瑞康鑫白云、云南嘉德瑞克、吉祥雷（天津）醫藥以及瑞康醫藥河源。啟信寶顯示，除了吉祥雷（天津）醫藥和瑞康醫藥河源，其余企業基本都是由瑞康醫藥于2020年下半年注入。

天津國慧長期股權投資占總資產比例為71% 圖片來源：評估報告截圖

瑞康醫藥大舉的資產注入推高了天津國慧估值，如今上市公司卻又要為天津國慧現有估值買單。

對于公司收購天津國慧的原因，瑞康醫藥上述人士表示這是公司董事會的決定，以公司公告披露內容為主。

封面圖片來源：視覺中國