每經特約評論員 曹中銘

近些年來，在監管從嚴的背景下，監管部門的問詢函、關注函、監管工作函等函件如雪片般飛向市場。據不完全統計，截至2月18日，步入2022年以來的29個交易日，上海、深圳、北京證券交易所累計發出295件函件，平均每個交易日超過10件。但是，對于回復問詢函等函件，某些上市公司卻顯得不太積極，而是采取拖延的方式應對。

比如，在今年上市公司發布的1028份回復相關函件的公告中，延期的就有214份，占比20.82%。超過五分之一的回復公告延期，這樣的比例明顯不低。而且，某些上市公司在回復監管部門的問詢函、關注函或監管工作函時，不僅時間跨度長，且延期次數也較多，像啟迪環境的案例就較為典型。

早在2021年10月22日，就有媒體發文質疑啟迪環境8個在建工程金額出現嚴重虛增情況。文章發表當天，深交所就向上市公司下發了關注函，要求啟迪環境就相關問題進行詳細說明，并要求上市公司在當月29日公告披露。但從去年10月29日開始，該上市公司就打起了“太極”，竟然先后14次發布延期回復公告，至今也沒有全部回復相關問題。

從時間跨度上看，前后已超過3個月。對于在建工程的相關情況，上市公司卻以核查工作量較大等為由，多次發布延期回復公告，這顯然是值得商榷的。退一步講，即使是上市公司的年報編制工作，3個月的時間也已經足夠，而年報編制工作比相關在建工程的核查涉及的數據更多，難度更大，過程更復雜。年報編制工作尚且能夠在3個月內完成，一家上市公司的在建工程，核查起來真有那么難嗎？答案無疑是否定的。

除了啟迪環境外，延期回復次數較多的上市公司還有不少。像上交所公司ST中天對大額債權質押標的有關事項的問詢函回復曾先后17次延期；創業板公司*ST美尚涉及半年報的問詢函，延期18次才回復完畢。這些上市公司的回復，以“拖”為主，客觀上也暴露出某些方面的問題。

證監會主席易會滿曾表示，上市公司要敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏投資者。但從現實案例看，做不到“四個敬畏”的上市公司也有不少。滬深北證券交易所履行一線監管職責，下發問詢函、關注函等函件，上市公司理應在限定的時間內回復。即使因為某些方面的原因不能按時回復，也不能頻頻出現延期現象。不及時回復相關函件，無疑是上市公司對市場、法治以及投資者等缺乏敬畏之心的表現。

延期回復特別是像啟迪環境這樣長時間多次延期回復函件的現象，是上市公司治理水平低下的表現。健全的公司治理結構、規范的“三會”（董事會、監事會、股東大會）運作、完善的內控機制，是一家上市公司應該具備的，也是衡量其公司治理水平的基礎。多家上市公司出現長期多次延期回復函件的現象，凸顯出其公司治理上的短板。

此外，延期回復監管部門的函件也涉嫌違規。根據規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監管部門下發相關關注函、問詢函等函件，本身就說明上市公司相關應披露的信息沒有主動披露。而在監管下發函件后，如果延期回復，已經有違“及時”的要求了。

筆者認為，某些上市公司之所以一而再，再而三地延期回復監管部門的函件，與監管不嚴、處罰不到位等是有關聯的。比如根據滬深交易所上市規則的規定，上市公司應配合其日常監管，在回復相關函件時，“不得以有關事項存在不確定性等為由不履行報告、公告和回復問詢的義務”。這樣的規定，其實是比較缺乏約束力的。

及時回復監管部門的函件，既是上市公司信披工作的重要組成部分，也是衡量上市公司信披質量的重要指標。因此，對于市場上頻現的上市公司延期回復函件的現象，理應堅決說“不”。而且，針對這一弊端，筆者建議設定“時間表”。對于在限定時間內不回復的上市公司，應采取監管措施，絕對不能任由上市公司肆意延期信披。