每經特約評論員 熊錦秋

4月9日，證監會官網發布證監會主席易會滿在上市公司協會第三屆會員代表大會上的講話。易會滿提出，上市公司要著力提升“五種能力”，其中在“強主業，增強競爭能力”中強調，對于片面追求多元發展的，嚴格監管其并購重組和融資行為。

筆者注意到，近三年多來，上市公司并購重組接近一萬單次、交易金額5.5萬億元，一些上市公司通過并購重組做大做強，同時也出現了一些跨界并購失敗案例。有的上市公司跨界并購子公司業績不達業績承諾或預期，導致上市公司計提巨額商譽減值或巨額虧損；有的甚至對并購標的子公司失去控制。

上市公司跨界并購存在不少悖論。比如，一些上市公司主業不行，意圖通過跨界并購掙脫業績下滑泥潭，但主業都搞不好，又有什么治理能力把跨界副業搞好呢？又比如，上市公司跨界并購后若不派員對標的資產進行實際控制，標的資產就可能失控且可能不能并表；而若上市公司派員對標的實施完全控制，空降人員由于不懂行無法開展專業管理，可能影響標的原有的運行，業績不達標后有些交易對手可能借此拒絕業績補償。

對跨界并購重組，試點注冊制的科創板和創業板已有所約束。比如，證監會《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》第20條規定，科創公司重大重組或者發行股份購買資產，標的資產應當符合科創板定位，并與公司主營業務具有協同效應。上交所《科創板上市公司重大資產重組審核規則》第7條在此基礎上進一步要求，標的資產所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游。深交所創業板也有類似的規則。

不過，科創板、創業板對于不構成重大重組的現金收購，似乎就可不受上述條款約束，但由于構成重大重組的門檻較高，由此大額現金跨界并購，仍可能產生前述較大副作用。因此，筆者建議，科創板、創業板上述規則應同樣適用于較大體量或一定數量的現金跨界并購。

至于實行核準制的滬深主板，目前上市公司并購重組尚無跨界并購的限制或約束，且《上市公司重大重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）還規定發行股份購買資產可同時募集部分配套資金。主板一些上市公司盲目跨界并購，有時還配套融資，成為并購重組亂象的多發區域，并購失敗案例比例相對較高，損害了中小股東利益。

筆者認為，主板公司并購重組，或許同樣可借鑒科創板等現成做法或經驗，最起碼，對主板公司重大重組和發行股份并購可作出要求，標的資產應與公司主營業務具有協同效應，應與公司處于同行業或者上下游。

應該說，主板一些上市公司處于傳統行業，產業轉型升級等需求更為迫切。然而，核準發行并上市的對象應是特定的主體，上市公司若圍繞自身主業或上下游的重組，上市核心主體資產不會有太大變化，而跨界并購重組甚至是資產置換，讓公司變得面目全非，上市主體已非原來的特定主體，那么新主體是否符合上市門檻，或許應重走一遭IPO審核關，才能有個公正評判。

上市公司重組牽涉成千上萬中小股東利益，并非公司完全自主事項。而且，部分上市公司存在蹭熱點、制造題材概念的跨界并購重組，甚至一些中小股東也喜聞樂見。對此，不能簡單寄希望于中小股東的監督約束。筆者認為，在主板跨界重組制度尚未改革之前，交易所、證監部門應強化對重組預案的前置式監管約束，強化審核把關。

《辦法》第43條規定，上市公司發行股份購買資產，應當充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。筆者認為，對于標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性、難以對主業形成有效支撐或促進等跨界重組，交易所可充分利用專業人才優勢、信息優勢，通過下發關注函等指出其中可能損害中小股東利益的關鍵點，讓重組主體知趣而退，或者證監會在審核時干脆不予核準，由此可讓問題靠前解決，不拖到下一個環節，可有效保護股東利益。