每經記者 程雅    上海報道    每經編輯 文多    

4月27日，浙江富潤（600070，SH）發布重大資產出售預案的公告。擬通過公開掛牌方式出售其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下簡稱泰一指尚）100%股權，若經兩次公開掛牌轉讓仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則上市公司控股股東富潤控股集團有限公司（以下簡稱富潤集團）將與上市公司協商受讓泰一指尚100%股權。

5月13日晚，浙江富潤發布公告稱，收到上交所問詢函，上交所要求上市公司結合各業務板塊最近一年又一期營業收入、凈利潤等主要財務指標情況，補充說明重大資產出售的主要考慮，論證本次重大資產出售實施是否存在可能導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，是否會對公司未來持續經營能力造成不利影響等情況。

值得一提的是，泰一指尚主營互聯網營銷業務，2021年實現營業收入約13億元，占上市公司總營業收入比重高達99.07%。本次交易如實施,可能將使公司喪失主要經營業務及資產。

擬對泰一指尚5.5億元債權轉為股權投資

據上市公司4月27日公告，泰一指尚所處的互聯網營銷及數據分析服務行業已發展至成熟階段，面對強勢品牌主與集中的媒體資源，廣告代理公司議價能力不斷降低，廣告主壓價情況嚴重，而同時頭部投放平臺的媒體資源采購成本逐年上升，互聯網營銷企業議價能力較弱，行業競爭加劇，經營形勢較為嚴峻。

2021年，泰一指尚互聯網營銷及數據分析服務業務競爭力進一步減弱，盈利能力持續下降，同時受新冠肺炎疫情反復影響，泰一指尚整體經營業績出現大幅下滑，2021年度，泰一指尚虧損3.16億元。通過此次交易，上市公司將剝離虧損資產業務，減輕經營負擔，改善自身經營狀況。

而泰一指尚已將原持有的杭州卡賽科技有限公司（以下簡稱卡賽科技）85%股權轉讓給上市公司，卡賽科技已從上市公司的控股孫公司變更為控股子公司。上市公司稱，卡賽科技成為公司控股子公司后，將有利于公司完善業務布局，優化公司管理架構，加快推進業務轉型。

此外，上市公司同步披露了公告，擬以債轉股的方式對泰一指尚進行增資，即以上市公司持有的對泰一指尚5.5億元債權轉為對泰一指尚的股權投資，按同等金額增加其注冊資本，本次增資完成后，泰一指尚的注冊資本將由1億元增加至6.5億元。

出售是否導致公司無具體經營業務

基于上述情況，5月13日，上交所向上市公司下發問詢函。

針對出售泰一指尚，上交所要求上市公司結合各業務板塊最近的財務指標情況，補充說明本次重大資產出售的主要考慮，論證本次重大資產出售實施是否存在可能導致上市公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，是否會對公司未來持續經營能力造成不利影響,是否符合相關規定。上市公司需充分提示如本次交易完成后，剩余業務板塊未來期間發生經營狀況及業績波動，可能導致經審計營業收入低于1億元且凈利潤為負、觸發退市風險警示情形的相關風險。

同時，上交所針對出售泰一指尚的方式，要求上市公司說明控股股東轉讓價格的支付方式及期限，并補充論證控股股東是否具備支付能力；以及通過債轉股增加對泰一指尚股權投資的合理性、必要性，是否將對原有債權的主張造成不利影響、從而變相損害上市公司利益，公司擬采用何種措施保障上述債權得以有效償付。

此外，年報披露，上市公司對泰一指尚多筆應收賬款轉為按單項計提壞賬準備、金額高達1.64億元。上交所要求上市公司逐筆說明上述應收賬款預計無法收回的原因，前期是否存在計提不充分的情形，本期相關計提是否符合企業會計準則的相關規定，是否存在通過大額計提壓降資產凈額進而調節標的估值的情形。

而對于已收購的卡賽科技，上交所要求上市公司補充說明對卡賽科技的組織架構、人員安排、業務運營等方面的整合措施及后續經營計劃；本次出售泰一指尚事項，是否會對卡賽科技的現有業務發展構成不利影響，并充分提示相關風險。

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