每經(jīng)記者｜朱萬平    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜楊夏    

在歷經(jīng)一年多排隊(duì)、多輪被問詢后，上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱真蘭儀表）5月20日將上會(huì)接受審核，這家成立于2011年的燃?xì)鈨x表生產(chǎn)商能否過會(huì)呢？

從財(cái)務(wù)上看，真蘭儀表的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不錯(cuò)。2018年~2021年，公司營(yíng)收分別為4.48億元、6.31億元、8.50億元和10.63億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為1.03億元、1.51億元、1.82億元和2.17億元，處于增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

圖片來源：招股書截圖

然而在光鮮業(yè)績(jī)背后，暗藏著公司控制權(quán)穩(wěn)定性的“隱憂”。根據(jù)真蘭儀表招股書（上會(huì)稿），過去幾年，通過真蘭儀表一位股東的“橫跳”，與兩方股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，其巧妙地維持了公司兩方股東50%對(duì)50%持股平衡，公司也沒有實(shí)控人。然而一旦真蘭儀表上市，這種“微妙”平衡術(shù)，勢(shì)必更難維持，這也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。

真蘭儀表無實(shí)控人屢遭監(jiān)管關(guān)注

真蘭儀表招股書（上會(huì)稿）顯示，其控股股東為真諾測(cè)量?jī)x表（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱真諾上海），后者持有公司47.5%的股權(quán)，是最大的單一股東。除真諾上海外，李詩(shī)華是真蘭儀表第二大單一股東，持股比例約19.6%。李詩(shī)華也是真蘭儀表的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

目前，真蘭儀表的股東主要分為“兩派”，分別以真諾上海和李詩(shī)華為首，雙方各掌控50%的股權(quán)。之所以要構(gòu)建出50%對(duì)50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，真蘭儀表在招股書中解釋稱，主要是出于保證控股股東與管理團(tuán)隊(duì)在重大決策時(shí)的充分協(xié)商。

“公司股東表決權(quán)的平衡既激發(fā)了經(jīng)營(yíng)管理層的積極性，也為公司健康穩(wěn)步發(fā)展創(chuàng)造了良好的公司治理基礎(chǔ)。”真蘭儀表還認(rèn)為。

真蘭儀表存在哪兩方股東呢？具體而言，真諾上海與楊燕明、張蓉、唐宏亮為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有公司50%的股份。而李詩(shī)華則與任海軍、徐榮華、王文軍、鄭宏、蔡燕、上海勝勃企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）等為一致行動(dòng)人，持有剩余50%的股份。

在董事會(huì)層面，真諾上海及其一致行動(dòng)人控制了真蘭儀表6個(gè)非獨(dú)立董事席位中的3個(gè)，分別是楊燕明、張蓉、Alexander Lehmann。同樣的，李詩(shī)華及其一致行動(dòng)人也控制了真蘭儀表6個(gè)非獨(dú)立董事席位中的3個(gè)，分別是李詩(shī)華、任海軍、徐榮華。

由此，上述兩方在股權(quán)和董事會(huì)層面上，均達(dá)成了“微妙”的平衡。“公司單一股東并不能控制公司的股東大會(huì)、董事會(huì)或?qū)镜闹卮鬀Q議造成決定性影響，公司無實(shí)際控制人。”真蘭儀表在招股書（上會(huì)稿）中稱。

不過針對(duì)真蘭儀表的實(shí)控人認(rèn)定和公司股權(quán)的穩(wěn)定性問題，也屢遭監(jiān)管質(zhì)疑。在前后兩輪問詢中，監(jiān)管都曾問及相關(guān)的問題。

巧妙的“平衡術(shù)”股權(quán)穩(wěn)定性幾何？

真蘭儀表實(shí)際是一家中德合資的企業(yè)，除以管理層李詩(shī)華等中方資本外，其背后的德國(guó)資本是德國(guó)米諾·真蘭集團(tuán)（Minol.ZENNER Group）。德國(guó)米諾·真蘭集團(tuán)方面通過真諾上海持股真蘭儀表。

資料顯示，德國(guó)米諾·真蘭集團(tuán)創(chuàng)建于1901年，已經(jīng)有100多年的歷史，是世界最大的儀器儀表研究開發(fā)、制造公司之一，在全球十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有分公司，主要從事水表、熱量表、燃?xì)獗淼葍x器儀表的研發(fā)與制造。

實(shí)際上，監(jiān)管屢屢質(zhì)疑真蘭儀表的實(shí)控人認(rèn)定和控制權(quán)穩(wěn)定性的問題，并非沒有道理。梳理真蘭儀表股權(quán)歷史沿革和公開信息，不難發(fā)現(xiàn)，公司維持兩方股東表決權(quán)平衡的“密碼”——通過真蘭儀表股東楊燕明的“橫跳”來實(shí)現(xiàn)。

根據(jù)真蘭儀表招股書（上會(huì)稿），此前真諾上海與楊燕明并不是一致行動(dòng)人。反而是在2017年10月，李詩(shī)華與楊燕明簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議書》，也就是說，原本楊燕明與李詩(shī)華是“站在一起”的。

然而，2020年10月，楊燕明便“轉(zhuǎn)投”真諾上海。彼時(shí)，真諾上海與楊燕明、張蓉等簽署《一致行動(dòng)協(xié)議書》，結(jié)為了一致行動(dòng)人關(guān)系。

楊燕明先與李詩(shī)華結(jié)為一致行動(dòng)人，后又“轉(zhuǎn)投”真諾上海，對(duì)于如此“橫跳”的操作。真蘭儀表給出的解釋是，為了維持真諾上海與李詩(shī)華方面，這兩方股權(quán)50%對(duì)50%的股權(quán)平衡。

在上市前，真蘭儀表還可憑借個(gè)別股東的“輾轉(zhuǎn)騰挪”巧妙地維持股東持股比例的平衡。一旦成功上市，維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的難度勢(shì)必大大增加。實(shí)際上，兩方陣營(yíng)中，任何一位股東的增持、減持抑或退出一致行動(dòng)人協(xié)議，都對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的天平造成影響，甚至影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。對(duì)此，監(jiān)管問詢函中，也提及了上述疑慮。

為此，今年4月15日，真諾上海方面與李詩(shī)華方面簽署《關(guān)于穩(wěn)定但不謀求真蘭儀表控制權(quán)的協(xié)議》，承諾自真蘭儀表上市之日起36個(gè)月內(nèi)既不減持，也不謀求公司實(shí)際控制權(quán)。雖然通過上述協(xié)議，真蘭儀表暫時(shí)保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，但36個(gè)月之后的情況又將如何呢？

封面圖片來源：每經(jīng)記者 文多 攝（資料圖）