每經記者 魏官紅    每經實習記者 楊夏 成都報道    每經編輯 張海妮    

2021年年報季已告一段落，大多數上市公司準時出爐年度“成績單”，但也有上市公司不斷推延交卷時間，有的是受疫情影響，有的“甩鍋”工作進度，還有的稱是未與審計機構達成一致意見……

據中國注冊會計師協會(以下簡稱中注協)披露，截至2022年4月底，A股共有4805家上市公司披露了2021年財務報表及審計意見，其中，非標準意見審計報告（以下簡稱非標審計意見）共250份。

5月14日，立信會計師事務所執行總裁、中國科學院博士后楊志國回復《每日經濟新聞》記者郵件采訪稱，從最近三年非標審計意見情況看，盡管數量沒有發生明顯變化，但整體而言，上市公司財務信息質量在持續提高。

不少財務報告被出具非標審計意見的上市公司收到了交易所的問詢函。記者注意到，一些公司年報“難產”背后，也體現出監管政策逐漸完善、審計機構對審計意見的發表更加審慎等現象。

5月20日，知名財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕通過微信回復《每日經濟新聞》記者采訪的內容顯示，新證券法的實施，不僅使上市公司和審計機構雙方對法律責任的意識得到了明顯強化，而且雙方防范各自法律風險的措施也都得到了較大程度加強，新證券法的威力已經初步顯現。

那么近年來，A股上市公司被出具的不同類型的審計意見都透露出什么信號？作為投資者，更應關注審計報告披露的哪些問題？導致非標審計意見的原因有哪些？另外，在獨立董事風險意識顯著提升的背景下，應該從哪些角度去甄別那些“不保真”的年報？

2021年有43份非標準意見審計報告“無法表示意見” 數據來源：Wind 視覺中國圖 劉紅梅制圖

250份非標意見：持續經營成“核心考點”

據中注協官網披露的事務所出具的上市公司財務報表審計報告匯總表，2017~2021年，截至各年度財報季末，A股市場分別披露了3504份、3604份、3810份、4299份及4805份審計報告，其中，非標意見審計報告分別為124份、220份、267份、255份及250份。可以發現，2019~2021年，非標意見審計報告數量其實沒有太大變化。

楊志國分析稱，導致非標審計意見的原因有兩類：一是重大錯報和審計范圍受限導致的保留意見、否定意見或無法表示意見；二是公司存在可能影響財務報表使用者決策的重大事項，注冊會計師在審計報告增加適當的段落給予提醒，例如公司由于重大償債壓力、重大經營虧損、主要客戶或主要市場流失等原因，存在與持續經營相關的重大不確定性。

他進一步分析稱，從最近三年非標審計意見來看，考慮到資本市場法治和監管日趨加強、上市公司運作日趨規范、注冊會計師執業質量日趨提高等因素，盡管非標審計意見的數量沒有發生明顯變化，但整體而言，上市公司財務信息質量在持續提高。

根據相關規定，非標準審計意見是指注冊會計師對財務報表發表的非無保留意見或帶解釋性說明的無保留意見。具體來看，2017~2021年，非無保留意見審計報告在2019年達到了巔峰，為171份，帶解釋性說明的無保留意見審計報告則在2020年達到112家。

據Wind統計，2021年度共有250家上市公司被出具了非標審計意見，其中帶強調事項段的無保留意見108份、保留意見98份、無法表示意見43份、否定意見1份。

這是自2020年8月退市富控收到被出具否定意見的2019年年報以來，A股再次出現否定意見的審計報告。北京興昌華會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱興昌華）為*ST圣萊2021年度財務報表出具了否定意見，認為該公司財務報表“沒有在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，未能公允反映圣萊達公司2021年12月31日的合并及母公司財務狀況及2021年度的合并及母公司經營成果與現金流量”。

由于對*ST圣萊的持續經營能力、對外合作事項、收入確認、成本結轉事項無法獲取足夠的審計證據或上述事項存在重大不確定性，會計師對該公司2021年年報發表了否定意見。

除否定意見外，與2020年相比，無法表示意見的數量增加明顯，由2020年的33家增加至2021年的43家，在這43家上市公司中，只有8家公司在2020年被出具了標準無保留意見，其余35家公司2020年就已被出具非標審計意見。

值得注意的是，“持續經營能力”正是無法表示意見中最常被提及的事項。據記者不完全統計，有31家公司2021年度無法表示意見的審計報告中提及了持續經營能力。除*ST科華等8家公司外，其余35家被出具無法表示意見的上市公司合并凈利潤均為負，其中*ST凱樂歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損達84.75億元。

其實，查閱審計報告不難發現，持續經營能力存疑、關聯方大額資金占用、行政處罰、未決訴訟事項、內部控制缺陷或者審計機構無法獲取充分、適當的審計證據等成為上市公司被出具非標審計意見的重要原因。其中，持續經營能力存疑是被出具非標審計意見的主要原因。而這些“癥狀”每年都會在一些A股上市公司身上出現，在2021年年報中，深中華A、泛海控股、皇庭國際等數十家公司被出具的審計意見認為，公司存在與持續經營相關的不確定性。

楊志國認為，在非無保留意見和帶解釋性說明的無保留意見中，持續經營重大不確定性段落對財務報表使用者及上市公司自身的影響相對更為重大。

另外，從行業來看，2021年度A股被出具非標審計意見最多的是房地產行業。受到行業景氣度等因素影響，房地產、傳媒、計算機、生物醫藥被出具非標審計意見的上市公司數量位列前四。房地產行業中有8家企業受到債務違約事項的影響，傳媒行業中長動退已于4月19日被深交所終止上市。近期因千金藤素備受資本市場關注的生物谷（833266. BJ）則是由于控股股東資金占用而被出具保留意見。公司審計報告披露，控股股東深圳市金沙江投資有限公司（以下簡稱金沙江投資公司）通過生物谷公司對第三方背書銀行承兌匯票的方式占用生物谷公司資金，截至2021年12月31日，金沙江投資公司尚未歸還生物谷公司資金合計2.77億元。

值得一提的是，除了上市公司本身，出具非標審計意見的會計師事務所也同樣值得關注。

據Wind統計，共有46家事務所出具了250份非標審計意見，審計費用合計3.97億元，平均單家年報審計費用為158.8萬元。其中出具非標審計意見最多的事務所為中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興財光），該所一共為27家上市公司出具了非標審計意見。

2021年非標準意見審計報告達250份 數據來源：中注協 劉紅梅制圖

捍衛獨立性 資本市場“守門人”不好當

《每日經濟新聞》記者注意到，近年來，上市公司審計“生意”的競爭越發激烈，對審計價格的敏感度也在提升。與上市公司的規模增長相比，平均單家審計費用并沒有發生太大的變化。針對審計行業近年來屢屢出現低價競爭爭議的情況，楊志國分析認為，其中一個重要原因是，一些企業通過公開招標刻意壓低審計費用，一些會計師事務所采用低價投標策略，先承攬客戶，再通過提供非審計服務彌補審計低收費，這不僅損害了審計質量，也影響了審計獨立性。因此，遏制低價競爭需要一個良好的審計市場生態，需要出臺法律法規進行有效規范，打擊惡性低價投標現象，整頓劣幣驅逐良幣的失序行為。

楊志國強調，審計意見對財務報表起到增信作用。正如其所言，對于上市公司來說，被出具非標審計意見往往會帶來投資者對其財務報表可信度的質疑，甚至引發監管部門的關注。

非標審計意見的出具還直接影響到了上市公司的上市地位，根據“退市新規”，財務類退市指標中明確要求對上市公司因觸及凈利潤+營業收入、凈資產、審計意見（無法表示意見或否定意見）等任一情形被實施退市風險警示（*ST）的，在次年仍觸及前述情形，公司股票將被終止上市。此外，因財務類指標被實施*ST的公司，次一年度被出具保留意見，同樣將被終止上市。

因此，在出具非標審計意見的過程中，不乏董事會、股東等與審計機構出現意見沖突的情況。*ST天首董事更是在5月5日第九屆董事會第十一次會議決議的補充公告中直接表示了對財務報告無法表示意見的反對，認為年報審計機構利安達會計師事務所在審計過程中存在不客觀、不盡職的情形。由于上一年度*ST天首經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，而公司2021年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，同時公司2021年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條規定的股票終止上市情形。*ST天首已于5月10日向深交所提交了聽證申請，但仍存在被終止上市的可能。

楊志國表示：“審計意見是注冊會計師在年審過程中應對風險的最后一環。如果上述問題無法在審計過程中得到充分解決，注冊會計師就要通過發表恰當的非標審計意見向財務報表使用者提示風險。”

如此一來，審計意見不但成為確保企業上市地位的“命門”，也是審計機構的“安全傘”。楊志國認為，在年報審計中涉及三方利益主體：委托人（即全體股東）、審計機構（即會計師事務所）、財務報表編制責任人（即被審計單位管理層），會計師事務所由上市公司董事會和股東大會任命，雖然審計收費由上市公司支付，但注冊會計師審計的根本性質決定了其以維護公眾利益為宗旨，必須站在獨立、客觀、公正的立場勤勉盡責，規范執業，發表的審計意見不應受到審計收費的影響。

盡管如此，仍有不少審計機構因未能履行勤勉盡責義務而受到證監會處罰。記者在證監會官網查詢發現，2021年證監會對亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）、中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）、中天運會計師事務所（特殊普通合伙）等多家會計師事務所實施了行政處罰。

5月16日，財政部印發《會計師事務所監督檢查辦法》（以下簡稱《辦法》），自2022年7月1日起施行。《辦法》要求，省級以上財政部門重點對會計師事務所執業質量、執業許可條件、一體化管理、獨立性保持、信息安全、職業風險防范，以及注冊會計師執業情況等進行監督檢查。

劉志耕向《每日經濟新聞》記者分析稱，隨著新證券法的實施，一方面，不僅在多方面對上市公司提高了要求，同時大大加強了上市公司的法律責任和違法違規成本，促使其今后必須更加嚴格遵守新證券法的規定，自覺遵循資本市場的規范要求；另一方面，新證券法加重了對會計師事務所（在）審計上市公司（過程中出現違法違規行為）的處罰力度，提高了違法違規成本。這將促使注冊會計師在今后的審計過程中更加自覺遵守審計準則，嚴守職業道德，更加嚴格履行好對上市公司審計的監督責任。

劉志耕進一步分析稱，在新證券法下，伴隨監管力度升級，上市公司與會計師事務所之間的博弈更為激烈。在這種情況下，如果雙方不能達成共識，上市公司與審計機構之間解除委托審計的關系也就在所難免。新證券法不僅使得上市公司和審計機構雙方對法律責任的意識明顯強化，而且雙方防范各自法律風險的措施也都得到了較大程度的加強，說明新證券法的威力已經初步顯現。

記者注意到，業內人士普遍認為，新證券法進一步壓實了中介機構法律責任，審計機構日趨勤勉盡責，切實承擔起資本市場“看門人”職責。在此過程中，審計機構也開始尋求更加獨立地執業。例如3月底，未名醫藥在回復深交所關注函時表示，公司一直積極推進選聘2021年度會計師事務所的相關工作，公司管理層先后邀請了十余家會計師事務所，并積極與各會計師事務所開展了初步考察、業務溝通、談判和商業盡調等工作。但因公司全資子公司吉林未名人參資產盤點工作的特殊性，加之公司連續4年被出具保留意見審計報告的風險因素，至今尚未有會計師事務所應邀與公司年審事宜達成合作。

記者統計發現，近年來，立信會計師事務所占據了A股審計市場的重要地位，其出具的審計報告占據A股審計報告總量的15%左右，同時該所也是近三年出具審計意見最多的會計師事務所。

獨董扎堆說“不”如何保證年報真實性？

根據中注協官網披露的數據，記者統計發現，在新證券法實施以后，上市公司年度財務報表審計機構變更數量陡然增多，2018年之前，中注協每個年報季末披露的上市公司變更審計機構的數量都在300家以內，但2019~2021年，分別為693家、405家和435家，有了明顯上升。

劉志耕向《每日經濟新聞》記者表示，上市公司改聘會計師事務所的動機主要有以下幾個方面：

第一，由于審計機構對上市公司潛在的各種風險非常謹慎，審計時會對上市公司提出很多問題，以及對問題的調整意見或建議，而一些上市公司往往不認可問題或不認可對問題的調整意見或建議，更不能接受注冊會計師對其不調整問題后出具的非無保留審計意見，致使雙方往往不能達成一致意見，這是上市公司改聘審計機構的最主要原因，該情形在“披星戴帽”的上市公司中出現的頻率較高。

第二，因審計機構自身的人力資源有限，無法滿足大量審計工作的需要，不能保證更多的上市公司在4月底前完成審計工作并出具審計報告，一些沒有被排上審計時間的上市公司不得不另外聘請其他審計機構以滿足時間方面的需要。

第三，由于上市公司和審計機構對各種財務、會計、稅務及證券等方面的新、老規定和要求的理解或認識不一致，導致審計、被審計雙方無法達成共識而分道揚鑣。

第四，少數上市公司為了“購買”自己需要的審計意見而改聘審計機構。

第五，審計機構自身對客戶的優化調整，會主動調整掉一些不符合自身業務發展目標和方向的審計客戶。

第六，受近年來疫情的影響，審計機構無法正常實施審計工作。

記者注意到，在2021年年報季，不少A股上市公司董監高投出反對或棄權票，稱無法保證年報真實、準確、完整，其中，獨立董事是表示年報“不保真”的主力軍。而這些情況，大多出現在被審計機構出具了非標審計意見的上市公司中。

比如，*ST中潛、*ST騰邦、*ST騰信、*ST紫晶等公司獨立董事就表態稱年報“不保真”。萊寶高科獨董蔣大興就表示，無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整，其無法保證或者持異議的具體內容是公司年報中的營收、應收賬款、存貨盤點、利潤等財務數據。

劉志耕表示，新證券法加強了對獨立董事的法律責任，特別是2021年11月，康美藥業的獨立董事被判承擔巨額連帶賠償責任，這雖是A股市場在新證券法下的首個案例，但隨后一些獨立董事密集辭職，這也導致未辭職的獨立董事對發表獨立意見更為謹慎，更敢于投反對票，所以，獨立董事成為2021年年報投反對票的主力軍不足為奇。這是獨立董事法律意識和履職責任得到加強的體現。

但是，劉志耕也表示，獨立董事面對風險的正確方法不一定是辭職，也不一定是投反對票，這需要獨立董事對所處上市公司的具體環境和相關實際問題進行必要的分析、判斷，對確實需要辭職或投反對票的，不要猶豫。但對一些可以解決的問題，最好還是通過必要的溝通、調整或整改的方式予以解決，以保證上市公司正常、有效的運營秩序。

在劉志耕看來，對于年報，財務專業的獨董應該承擔主要責任，非財務專業獨董的責任則相對次要。而根據其多年財務獨立董事的經驗來看，獨董對財報審計不應等到年終審計時才關心，也不是僅關心財務報表上的數據大小。“年報的數據來自上市公司平時的生產經營活動，也就是說，獨立董事平時就要關心上市公司的生產經營情況和財務數據，這樣才能對上市公司的年報數據做到心中有數。如果僅到年終才關心，那關心的效果會大打折扣。”

同時，劉志耕認為，獨董一定要加強與年報審計師的溝通、交流。“絕大多數審計師是認真負責、客觀公正的，所以，對與審計師的信息交流不能輕言放棄，這不僅會讓獨董對上市公司的生產經營情況有更多、更廣、更深的了解，而且對可能潛在的各項錯誤、風險甚至舞弊風險或許能及時了解和掌握，這將會在很大程度上幫助獨董更好地履行職責，有效防范獨董在年報審計（事項）中潛在的風險。”

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