每經記者 王硯丹    每經編輯 肖芮冬    

5月27日晚間，證監會發布了修訂后的《保薦人盡職調查工作準則》（以下簡稱《盡調準則》）和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》）。

值得關注的是，修訂后的《盡調準則》更加強調保薦機構“薦”的角色，充分發揮保薦機構在投資價值判斷方面的前瞻性作用。《底稿指引》則主要規定保薦機構盡職調查工作底稿中需要關注的事項和留存的資料，以及編制底稿的形式、程序等，并指出對履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為底稿留存。

《盡調準則》：強調應發揮保薦工作對于投資者價值判斷的前瞻、推薦作用

先來看《盡調準則》中的修訂要點：

要點一：明確保薦人合理信賴的標準，依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

明確保薦人在履行審慎核查義務、進行必要調查和復核的基礎上，可以合理信賴發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構出具專業意見的內容。

同時明確，保薦人應評估證券服務機構及參與人員的相關工作是否具有充分、可靠的基礎，評估內容包括相關機構及人員的勝任能力與獨立性、核查范圍是否受限、核查資料是否充分、核查程序是否充分恰當，必要時采取詢問、查閱、走訪、函證、抽盤等手段反向印證。

此外，還明確保薦人在盡職調查工作中存在選聘審計、資產評估、法律顧問、財務顧問、咨詢顧問等第三方提供與盡職調查有關服務的情形的，保薦人應合理使用第三方外聘機構，不得將法定職責予以外包，保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

要點二：將保薦人“薦”的職責提到更重要位置。

第二十六條規定，（保薦人）應分析發行人所在行業在產品（服務）價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、產品（服務）用途的廣度、替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對發行人所處行業的有利和不利影響。

根據財務資料，分析發行人出口業務情況，對于發行人進出口依賴度較高，或行業受到國家戰略或產業政策、匯率變動等外部因素潛在影響較大的，應當針對性分析其面臨的風險及對業務的影響程度。

對于行業業態或發行人業務新穎、抽象、復雜、稀缺的，針對性地調查發行人所在行業及商業模式變化、主要技術路線或關鍵經營要素創新等方面的個性化、差異化表征，在充分、審慎核查的基礎上，發揮保薦工作對于投資者價值判斷的前瞻、推薦作用。

要點三：對現行《盡調準則》中未涉及的一些盡職調查事項進行補充。

修訂后的《盡調準則》對如紅籌架構、特別投票權、協議控制、在其他證券市場上市/掛牌、契約型資管產品和契約型私募投資基金入股、發行人未實現盈利或最近一期存在累計未彌補虧損、業務高度依賴信息系統、投資者保護、估值、板塊定位等需要核查的事項。

同時結合會計準則的變化，對現行《盡調準則》中未涉及的合同資產等內容進行了補充，還增加了商譽、政府補助等一些重點事項的核查要求。

如對調查發行人存在紅籌架構、特別表決權架構、協議控制架構或類似特殊安排等情況下，是否制定具體的投資者保護措施，包括但不限于下列內容：

發行人存在紅籌架構的，通過訪談相關人員、查閱相關協議、紅籌架構中各方的相關資料、歷次股東大會及董事會決議、境外法律意見書、取得發行人及董監高人員出具的說明及確認等方法，調查能否在法律框架下充分保障境內公眾股東與企業發生民事訴訟時相關司法判決得到執行，是否能夠降低因涉及跨境司法協調問題而導致的司法判決認可與執行風險。調查企業注冊地與跨境司法判決承認、執行相關的司法制度、法律規定、雙邊條約等，結合企業資產境內外分布情況，分析企業是否因紅籌架構導致存在境內投資者權益保護方面的風險、投資者保護措施及承諾是否能夠落實等。

《底稿指引》：明確保薦機構在底稿范圍中應明確記載復核證券服務機構專業意見過程

再看《底稿指引》的修訂要點：

要點一：增加對證券服務機構專業意見的相關復核資料。

保薦機構對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構出具專業意見的內容，可以合理信賴，保持職業懷疑，對證券服務機構的核查思路、核查過程、所獲證據等應當充分了解和分析，因此在底稿范圍中明確復核證券服務機構專業意見過程的文件資料。

要點二：增加內核階段工作底稿要求。

內核是保薦機構對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制的重要程序，在履行內核職責階段，會形成相應的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應收集內核階段底稿。

要點三：增加分析驗證過程的相關底稿。

“勤勉盡責、言必有據”是保薦機構出具核查結論的基本要求，保薦機構開展盡職調查工作需保持職業懷疑，以獲取充分和適當的證據為基礎，結合證據證明力，出具核查結論，因此應在工作底稿中記錄對盡調證據的分析與驗證過程。

值得一提的是，證監會特別指出，2021年11月19日~12月18日，證監會就《盡調準則》和《底稿指引》向社會公開征求意見。征求意見過程中，市場各方對《盡調準則》和《底稿指引》的修訂思路、制度框架、主要內容基本認可，同時也提出了一些意見建議，證監會逐條進行認真研究，對其中的合理意見予以吸收采納。下一步，將在具體監管工作中認真落實《盡調準則》和《底稿指引》，持續完善制度規則體系，督促保薦機構不斷提高執業質量，提高資本市場服務實體經濟高質量發展能力。

封面圖片來源：攝圖網_500474797