每經(jīng)評論員 黃宗彥

董秘是公司治理的“關(guān)鍵先生”之一，偏偏這位“關(guān)鍵先生”在中國中期（SZ000996，股價(jià)7.70元，市值26.57億元）卻變得可有可無。近日，北京證監(jiān)局下發(fā)關(guān)注函，提醒中國中期盡快聘任董事會秘書，并要求公司在往后一個(gè)月提交書面整改報(bào)告。公開資料顯示，這已不是監(jiān)管部門第一次催促中國中期聘任專職董秘，而公司的態(tài)度則是一拖再拖，在每次回函中都承諾聘任，可實(shí)際上卻讓董事長姜新代職長達(dá)6年之久。

與中國中期一樣有“董秘聘任拖延癥”的公司不在少數(shù)。有數(shù)據(jù)顯示，目前A股有逾200家公司沒有專職董秘，該職位多由其他高管代為履行。

日前一位大型國企的證代告訴筆者，董秘的日常工作需要對公司治理、管理投資者關(guān)系、對接監(jiān)管部門的事務(wù)實(shí)行全覆蓋。小到投資者的電話、郵件、互動平臺回復(fù)以及監(jiān)管新頒發(fā)的指引、規(guī)則學(xué)習(xí)，大到參與資本運(yùn)作、協(xié)調(diào)董事會、股東大會流程，都需要花費(fèi)大量時(shí)間進(jìn)行準(zhǔn)備和實(shí)施。而代職董秘則較少參與上述事項(xiàng)，更多是另外指派一個(gè)統(tǒng)籌人扮演董秘角色。因此沒有專職董秘的公司容易出現(xiàn)信披不及時(shí)、不合規(guī)等現(xiàn)象。

比如中國中期，就在2016至2018年間的年報(bào)、半年報(bào)披露上屢屢出現(xiàn)紕漏，還因未及時(shí)披露合作進(jìn)程被監(jiān)管部門出具警示函。

此外，筆者發(fā)現(xiàn)，中國中期近兩個(gè)月未在深交所互動易與投資者進(jìn)行互動，甚至連“股東人數(shù)”這樣的簡單問題都沒有回復(fù)。長此以往，勢必對中小投資者的持股信心產(chǎn)生影響，將潛在投資者阻擋在外。

在筆者看來，代職董秘分身乏術(shù)，很多時(shí)候只能完成董秘職責(zé)的“下限”，如定期披露、回應(yīng)監(jiān)管，對于信披只能做到保量不保質(zhì)、準(zhǔn)時(shí)而不及時(shí)，在信披重要性日漸提高的背景下很難滿足投資者和監(jiān)管的需求。

交易所《股票上市規(guī)則》顯示：董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，空缺超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)。不過，對于重新聘任董秘的期限，《股票上市規(guī)則》并沒有作出硬性約束。

對此，筆者有兩點(diǎn)建議。

第一，可以效仿新三板，對新任董秘聘任給出時(shí)間約束。目前新三板公司如想要進(jìn)入創(chuàng)新層，需設(shè)立取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董秘資格證書的董秘作為公司高管，未及時(shí)聘請擁有相關(guān)資格的董秘且持續(xù)時(shí)間達(dá)3個(gè)月以上的公司，將被降至基礎(chǔ)層。類似的，主板和創(chuàng)業(yè)板公司的董秘聘任也可以設(shè)置一個(gè)期限，比如在原任董秘離職后的6個(gè)月或者1年之內(nèi)必須聘任專職董秘，若超出規(guī)定期限監(jiān)管部門可對上市公司進(jìn)行相應(yīng)的處罰等。

第二，建立內(nèi)部人才培養(yǎng)制度進(jìn)行專職董秘人才儲備，滿足相關(guān)工作年份要求并考核通過的人員可以競爭上崗，晉升為專職董秘，從而減少或者杜絕長期代職董秘的現(xiàn)象。