每經特約評論員 熊錦秋

經歷年報逾期風波之后，延安必康（SZ002411，股價5.61元，市值85.96億元，即*ST必康）終于在6月29日晚披露了2021年年報，但審計機構對其2021年財報出具了“無法表示意見”的審計結論，對公司內控出具了否定意見的內部控制審計報告。

由此，延安必康似乎暫時擺脫了因未披露年報而終止上市的風險。

4月30日，延安必康僅披露了一份業績快報，且該快報將業績預告中的2021年全年盈利9.5億~10億元調整為虧損7.8億~8.8億元，讓投資者措手不及。公司此次發布的2021年度年報，也備受各方的質疑，比如有人發現，延安必康2020年賬齡余額在結轉為2021年數據時，竟然出現不減反增的異常現象。

不僅如此，延安必康或可稱得上A股市場治理混亂的一個標本，今年5月至今延安必康卷入多起投資者的虛假陳述糾紛訴訟。2020年9月公司收購徐州北盟，但在收購前，徐州北盟為延安必康控股股東、實控人提供擔保合計27.96億元，目前上述擔保仍未實質解除。另外，公司控股股東、實控人及其關聯方在2015年至2022年1月間，存在資金占用及歸還情況，日最高占用余額達27.46億元。

由于延安必康2021年度財報被出具無法表示意見的審計報告，根據《深交所股票上市規則》，將被實施“退市風險警示”。由于公司違規擔保且情形嚴重，公司股票交易將被實施“其他風險警示”。

上市公司糊弄一個年報，雖被審計機構出具否定意見，對投資者研究上市公司或無多大價值，但對上市公司保殼卻意義重大。因為即便被實施*ST后，也不會再追究該年度年報有無的事情，是否終止上市，要視下一個年度年報的情況，或可由此續命一個年度。

但如果上市公司未在法定期限披露年報，停牌2個月后仍未披露，雖然也會被予以退市風險警示，但風險警示后2個月內仍未披露過半數董事保真年報，則終止上市，摘牌時間就可能大大提前。此類情形屬于規范類強制退市范疇。

本案審計機構對延安必康2021年度財報出具無法表示意見的審計報告，涉及事項包括控股股東及其關聯方資金占用、存在無商業實質的資金往來、違規擔保、應收賬款等。比如由于應收賬款的函證程序難以到位，無法充分證明全部應收賬款的真實及準確性。

也就是說，上市公司即使勉強弄出一個不合格的年報，但終究可信度很低，或者背后隱藏一些尚未被外人所知的問題。雖說上市公司發布年報、公司以及相關董監高需要承擔法律責任，但畢竟追究虛假陳述法律責任要付出大量成本。

為此，筆者建議，只要審計機構對會計年度的財報出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司即終止上市，不能讓這樣的公司濫竽充數混在市場糊弄投資者，這也是資本市場高質量發展的必然。唯有如此，資本市場才能充分發揮其優化資源配置的作用。近年來，我國資本市場出清垃圾股速度有所加快，但與新上市公司數量相比，仍然顯得不太匹配。

年報遲遲難以出臺或者出爐的年報不合格，背后多是上市公司治理、內控存在問題。本案審計機構對公司內控出具了否定意見的內部控制審計報告，認為公司內部控制存在重大缺陷。

上市公司發生的問題各種各樣，但千般表現或都是一個病根，那就是內部控制失效，即對控股股東、實控人、董事長等失去控制，在公司一言堂氛圍下，實控人等想咋干就咋干，根本不把公眾股東利益放在眼里，上市公司猶如實控人的私人錢包。

面對諸如此類的上市公司，要提升A股市場的可投資性，提升投資者的獲得感，就需要在上市公司內部控制上狠下功夫、夯實基礎。

筆者認為，監管部門有必要開展上市公司內部控制專項整治活動，整體推動上市公司嚴格按照《企業內部控制基本規范》，在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督局面；要采取不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等，將公司風險控制在可承受范圍之內；要通過日常監督和專項監督，定期對內部控制的有效性進行自我評價。

總之，A股市場應進一步強化對控股股東、實控人等“關鍵少數”的監督、約束，要全力保護中小股東權益，并將一些爛瓜壞棗及時清除出市場。