每經記者 曾劍    每經編輯 魏官紅    

一場被南紡股份（SH600250，股價5.18元，市值16.09億元）寄予厚望的轉型并購，卻成為公司揮之不去的“心理陰影”。

南紡股份7月7日晚間披露，公司目前未收到南京夫子廟文化旅游集團有限公司（以下簡稱夫子廟文旅）應當支付的業績補償款項，公司根據業績補償催收及溝通情況，啟動了對夫子廟文旅的訴訟程序。

2019年，南紡股份以“推進公司向旅游產業轉型”為目的，從夫子廟文旅手中收購了南京秦淮風光旅游股份有限公司（以下簡稱秦淮風光）51%股權。然而，秦淮風光卻未能完成業績承諾，圍繞業績補償，上市公司與夫子廟文旅更是出現了較大分歧。

南紡股份將與夫子廟文旅對簿公堂

據南紡股份公告，6月2日，公司就與夫子廟文旅之間合同糾紛一案，向南京市秦淮區人民法院（以下簡稱秦淮區法院）提起訴訟，要求夫子廟文旅履行業績補償義務。7月7日，公司收到秦淮區法院《受理案件通知書》。南紡股份實際控制人為南京市國資委，夫子廟文旅為南京市秦淮區政府下屬的國資企業。

南紡股份與夫子廟文旅的糾紛源自秦淮風光業績不達標。

2019年下半年，南紡股份向夫子廟文旅以發行股份的方式購買其持有的秦淮風光51%股權。秦淮風光51%股權作價2.72億元，上市公司總計發行股份數量為3781.69萬股。

根據約定，夫子廟文旅承諾秦淮風光2019年~2021年實際實現的凈利潤分別不低于4869.56萬元、5152.22萬元和5921.82萬元；若秦淮風光業績不達標，夫子廟文旅將進行補償。

秦淮風光2019年的業績順利達標；但由于新冠疫情等因素，其2020年度的業績出現了大滑坡。2021年4月，南紡股份與夫子廟文旅約定，秦淮風光2020年度、2021年度凈利潤所作承諾的承諾期限順延至2021年、2022年履行。然而，秦淮風光2021年實際實現的凈利潤為2608.33萬元，2019年和2021年累計實現凈利潤8461.93萬元，完成率為84.44%。鑒于此，上市公司要求夫子廟文旅將795.52萬元業績補償款于5月29日前匯入其指定賬戶。而夫子廟文旅稱，秦淮風光無法達成承諾業績系疫情導致，疫情因素為不可抗力，屬于合同法中相關方無法執行相關合同義務的法定條款，其無須進行業績補償。雙方的糾紛就此產生。

南紡股份陷入業績低迷期

對于南紡股份而言，收購秦淮風光本是公司向文旅業務轉型的標志性事件。

秦淮風光主營業務為向游客提供內秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務；公司擁有在內秦淮河約10華里內河水道內經營水上游船游覽項目的獨家經營權。

對于這筆收購，南紡股份曾表示，公司作為南京旅游集團下屬的唯一上市公司，已被定位為經營性旅游資產的證券化平臺及運營平臺；同時公司以傳統貿易業務為主的業務模式的生存空間受到擠壓，主營業務發展增長乏力，未來的盈利成長性不容樂觀，公司積極尋求業務轉型，“決定以收購為契機推進公司向旅游產業轉型，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的業務及資產。”

只可惜，彼時在疫情等因素影響下，旅游產業的整體表現都不佳。對于南紡股份而言，疫情對其傳統貿易業務的沖擊也很大。2021年度，公司實現營業收8.26億元，同比下降13.89%；歸母凈利潤虧損1.69億元，同比由盈轉虧。今年一季度，公司的歸母凈利潤虧損3709.87萬元，同比下降15.19%。

值得一提的是，南紡股份在2021年年報中稱，將繼續圍繞向文化旅游行業轉型的中長期發展戰略，立足“旅游+商貿”雙主業。

按照上市公司的規劃，公司將繼續圍繞向文化旅游行業轉型的中長期發展戰略，加快推進文旅轉型。一是進一步梳理旅游集團內部旅游資產資源，以提升上市公司盈利能力和資產質量為目標，研究論證整合路徑和可行性；二是深耕特色業務，發揮秦淮風光細分領域龍頭優勢，加強品牌管理輸出，拓展水上游覽業務；三是加強與業內先進企業合作，整合資源，推進文化旅游科技融合發展，打造新業態，開發新產品；四是持續尋找外部優質文旅產業投資并購項目，加強項目儲備，加快文旅產業鏈布局延伸。

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