每經(jīng)記者 李孟林    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 鄭雨航    每經(jīng)編輯 譚玉涵    

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彭博社報道稱，當(dāng)?shù)貢r間周日晚間，推特已經(jīng)組建了一個重量級法律團(tuán)隊(duì)Wachtell Lipton,Rosen & Katz（以下簡稱Wachtell）來起訴特斯拉CEO馬斯克，以回應(yīng)其上周五宣布終止對推特440億美元的收購。據(jù)兩位知情人士透露，推特會在本周的早些時候向美國特拉華州大法官法院（Delaware Court of Chancery）對馬斯克提起訴訟。

推特聘請最強(qiáng)并購律所 “毒丸計劃”出自其合伙人之手

英國《金融時報》報道稱，大多數(shù)美國上市公司都是在特拉華州注冊成立的，Wachtell Lipton這家律所在特拉華州擁有領(lǐng)先的訴訟業(yè)務(wù)，在該州違反受托義務(wù)和合并協(xié)議的訴訟中為公司辯護(hù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱發(fā)現(xiàn)，Wachtell在美國律所榜單中常年占據(jù)榜首。2023最新一期Vault全球律所排名數(shù)據(jù)顯示，Wachtell在百強(qiáng)律所最佳并購律所一項(xiàng)中排名第一。它處理過很多復(fù)雜的并購案件，大名鼎鼎的“毒丸計劃”也正是其創(chuàng)始合伙人在上個世紀(jì)80年代發(fā)明的。 

據(jù)悉，推特為其團(tuán)隊(duì)聘請了兩名關(guān)鍵律師。其中一位是威廉·薩維特（William Savitt），他曾在特拉華州法院代表健康保健公司Anthem和拍賣行蘇富比等公司起訴激進(jìn)的投資者。另一位是Leo Strine，他是特拉華州大法官法院的前長官，擁有 20 年的州法院法官經(jīng)驗(yàn)，在 2020 年加入公司之前曾擔(dān)任州最高法院首席大法官。

不過，推特可能會因此付一筆較高的律師費(fèi)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱彭博社統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，Wachtell的平均交易規(guī)模幾乎是前10名中任何其他律所的平均交易規(guī)模的兩倍以上，在2021年每筆交易的平均價值為38億美元。

推特拒絕對Wachtell的任命發(fā)表評論，Wachtell也沒有立即回應(yīng)置評請求。

而馬斯克一方則引入了Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan律師事務(wù)所來應(yīng)對。該公司在2019年幫助馬斯克成功抗辯了一場誹謗指控，并代表他參與了一場正在進(jìn)行的股東訴訟，該訴訟涉及他在2018年試圖將特斯拉私有化失敗。該公司也處理了三星（KRX：005930，股價58200韓元，市值394.88萬億韓元）對蘋果（AAPL，股價146.35美元，市值2.38萬億美元）的專利訴訟案。

不止10億天價"分手費(fèi)"那么簡單

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，據(jù)美國證券交易委員會于上周五發(fā)布的一份文件顯示，馬斯克將終止440億美元并購?fù)铺氐膮f(xié)議，原因是推特嚴(yán)重違反了協(xié)議中的多項(xiàng)條款，包括該公司對其平臺上的垃圾郵件機(jī)器人數(shù)量存在“誤導(dǎo)性陳述”。

此外，馬斯克還表示，推特沒有正常的業(yè)務(wù)運(yùn)作，實(shí)行了招聘凍結(jié)、解雇了高級領(lǐng)導(dǎo)人、并出現(xiàn)了其他重大離職，該公司沒有得到母公司對其業(yè)務(wù)行為變化的同意，是對合并協(xié)議的“重大違反”。

但推特方面否認(rèn)了馬斯克的說法，并多次表示其平臺上的垃圾郵件機(jī)器人數(shù)量不到總用戶基數(shù)的5%。7月7日，推特高管在媒體發(fā)布會上表示，公司每個季度都會手動審查數(shù)千個賬戶，從而保證確定5%的比例。

自馬斯克提出對推特的收購報價以來，推特股價已經(jīng)下跌了30%以上，并且沒有其他買家出現(xiàn)。《金融時報》評論稱，最近幾周推特宣布了大規(guī)模裁員和削減成本的措施，由于工作不確定性和對馬斯克是否會“兌現(xiàn)承諾”的懷疑讓剩下的員工也士氣低落。

《金融時報》報道稱，許多分析師和法律專家解釋稱馬斯克的擔(dān)憂或許只是在掩蓋了對這一筆昂貴且高杠桿交易的后悔之情，“我們看到馬斯克未經(jīng)證實(shí)的說法，即（推特）在虛假賬戶方面誤導(dǎo)投資者，作為退出交易的借口，”杰富瑞股票分析師布倫特·希爾（Brent Thill）周日在一份研究報告中寫道。

美國哥倫比亞大學(xué)法學(xué)教授埃里克·塔利（Eric Talley）也對《金融時報》表示，馬斯克的論點(diǎn)“非常薄弱”，這很可能在某種程度上是一種試圖威脅的討價還價策略...... 這將導(dǎo)致訴訟成為一個讓人痛苦的過程，他們不妨接受和解或降低價格。

根據(jù)馬斯克與推特之前簽訂的法律協(xié)議，如果并購交易中斷，那么違反協(xié)議的一方可能將支付10億美元的“分手費(fèi)”。但馬斯克面對的可能不止付“分手費(fèi)”這么簡單。根據(jù)雙方簽訂的文件，協(xié)議允許推特強(qiáng)迫馬斯克完成交易。

推特董事會成員Bret Taylor表示，已收到馬斯克關(guān)于終止收購?fù)铺氐囊庀颍?ldquo;推特董事會致力于按照與馬斯克商定的價格和條款完成交易，并計劃采取法律行動以執(zhí)行并購協(xié)議”。

據(jù)《參考消息》報道稱，如果存在妨礙收購的外部原因，例如第三方的財務(wù)疑慮等，馬斯克可以通過僅支付數(shù)百萬美元的罰款來脫離談判。但如果交易因馬斯克的疑慮而破裂，推特就有起訴的余地。

如果馬斯克認(rèn)為收購價格過高，推特可能會效仿珠寶品牌蒂芙尼在2020年起訴奢侈品市場領(lǐng)頭羊路易威登集團(tuán)（LVMH）試圖退出收購協(xié)議的做法。LVMH最終以低于最初約定的價格收購了蒂芙尼。

正是這個例子讓很多人認(rèn)為，馬斯克的舉動并非不想收購?fù)铺兀窃谠噲D“砍價”。推特的市值自4月25日以來至少下跌了90億美元。

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