每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 董興生    

自2018年上市首年收購阿芙精油母公司折戟后，水羊股份（SZ.300740，股價14.71元，市值60.55億元）近四年來資本運作較為平靜。

如今，公司決定啟動新一項收購。

7月17日晚間，水羊股份發(fā)布公告稱，全資子公司擬斥資4450萬歐元收購歐洲護膚品牌EviDenS de Beauté母公司90.05%股權。18日，水羊股份股價漲停。《每日經(jīng)濟新聞》記者留意到，作為為數(shù)不多的化妝品上市公司，水羊股份的經(jīng)營策略是自有品牌+代理海外品牌“兩條腿走路”。而本次擬收購的EviDenS de Beauté，是水羊股份從2019年起代理的品牌。從代理運營開始，并在合適的時機收入囊中，算是市場上較為少見的并購路徑。

不過，公告中沒有披露本次收購的具體估值、溢價率和商譽金額。記者計算發(fā)現(xiàn)，本次標的交易對價較凈資產(chǎn)溢價13倍。在前次并購中，水羊股份曾因標的溢價超7倍引起問詢。本次收購溢價又再創(chuàng)新高，是否具備合理性？

時隔四年，布局高端護膚品牌

公告顯示，水羊股份全資子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY

COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED擬以4450萬歐元購買EviDenS de BeautéSAS（以下簡稱“標的公司”）90.05%股權，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權。交易金額合計4950萬歐元，折合人民幣約3.35億元。

本次收購完成后，標的公司EviDenS de BeautéSAS將納入水羊股份合并報表范圍。標的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計劃繼續(xù)擔任標的公司的法定代表人，標的公司原團隊繼續(xù)保留，收購后標的公司將持續(xù)保持獨立經(jīng)營。

資料顯示，標的公司旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenS de Beauté，品牌創(chuàng)立于2007年，是結合了日法美膚工藝的高端護膚品牌，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，銷售區(qū)域包括美國、法國、英國、日本、韓國、泰國等超過30個合作國家或地區(qū)，且已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum（莫斯科中央百貨）、King Power（泰國皇權）、Harrods（英國哈洛德百貨）、中國SKP眾多頂級市場，全球終端零售額超過5億人民幣。

水羊股份稱，2019年EviDenS de Beauté正式登陸中國市場時，公司是其在中國獨家合作伙伴，雙方合作以來，EviDenS de Beauté在中國美妝市場打開了知名度，在消費者當中積累了較高的美譽度，品牌營收規(guī)模實現(xiàn)了較大增長。

值得一提的是，水羊股份原有的自有品牌“御泥坊”、“小迷糊”等品牌以中低端為主，單價基本不超過200元，而標的EviDenS de Beauté屬于高端品牌，單價超千元。本次并購，一定程度上也代表著公司自有品牌的高端化轉(zhuǎn)型策略。

圖片來源：公司官網(wǎng)

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，EviDenS de Beauté（記者注：中文譯名為伊菲丹）天貓旗艦店有35萬粉絲，店鋪內(nèi)大部分產(chǎn)品價格為千元級，首頁主推的超級面膜售價1800元，精華睡眠面膜售價1120元。而對比水羊股份的自有品牌“御泥坊”、“小迷糊”，其價格從幾十到兩百元不等。本次收購，可以說是水羊股份在品牌高端化上的重要一步。公司也表示，本次交易符合公司的整體戰(zhàn)略，對于豐富公司品牌矩陣及產(chǎn)品體系有較大意義。

溢價13倍，深交所關注函緊隨其后

在收購公告中，水羊股份并未披露標的公司的最終估值、溢價率、預計形成的商譽金額，僅表示“估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經(jīng)過交易各方協(xié)商一致確定；預計將形成較大金額商譽”。

標的公司的財務情況 圖片來源：公告截圖

每經(jīng)記者根據(jù)交易對價4450萬歐元對應90.05%的股權計算，標的公司100%股權的定價為4941.70萬歐元，以其截至5月末的凈資產(chǎn)346.55萬歐元計算，溢價約13倍，屬于較高水平。收購預計將形成約4138萬歐元的商譽，折合人民幣約2.8億元。

這就意味著，若收購成功，水羊股份上市四年來資產(chǎn)負債表中一直空缺的“商譽”科目，將一下子增加2.8億元之多。

此外，根據(jù)標的公司100%股權的定價為4941.70萬歐元、上一年（2021年）凈利潤549.23萬歐元計算，靜態(tài)市盈率約為9倍。對于本次收購增值率和市盈率的合理性，水羊股份并未在公告中予以解釋。

事實上，水羊股份此前也嘗試過收購資產(chǎn)。2018年9月，御家匯（水羊股份彼時的股票簡稱）宣布擬收購北京茂思商貿(mào)有限公司60%的股權，后者擁有“阿芙”精油品牌。當時，標的估值的增值率高達744.51%，這也遭到市場和監(jiān)管的關注，深交所曾要求公司說明本次交易評估增值率較高、市盈率較高的合理性。這筆并購最終因“資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化”而告終。

此外，記者還發(fā)現(xiàn)，本次交易金額折合人民幣約3.35億元。公司表示，本次收購的資金來源為自籌資金，但未說明具體是自有資金支付還是融資支付，或是兩者結合。最新的2022年一季報顯示，公司截至期末賬面的貨幣資金余額為3.85億元。這就意味著，若公司不采取對外融資方式籌資，而全部采取自有資金支付，這對公司現(xiàn)金流將會有比較大的影響。

值得注意的是，本次收購公告披露后，深交所的關注函也緊隨而至。創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求水羊股份補充說明公司本次收購標的公司的具體原因、交易背景及必要性，并補充說明公司擬采取和已采取的對標的公司進行管控及業(yè)務整合的相關措施和計劃，收購完成后公司能否對標的公司實施有效控制。

7月18日，記者嘗試就公司收購溢價合理性、高端化布局計劃，采訪水羊股份相關人士，截至發(fā)稿未獲回復。