每經記者 陳 晨每經編輯 肖芮冬    

近日，證監會證券基金機構監管部向行業下發通報稱，經梳理排查，雖然行業總體落實《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》（以下簡稱《境外辦法》）各項要求，但有個別公司整改工作較為復雜，在境外子公司股權架構、業務范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項。通報中點名信達證券、中金公司、海通證券、中信證券、光大證券、諾安基金，并對上述公司采取了相應的監管措施。

數據來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

通報強調稱，本次未完成存量整改的公司多為行業規模居前的證券公司，這與其走出去較早、海外收購行為較多，導致整改工作量相對較大、耗時相對較長具有一定關系，但也與其在整改過程中主觀態度不積極或工作不認真有相關性。希望全行業引以為戒，持續加強對境外子公司的管控，壓實母公司主體責任，防止問題反彈。

對境外子公司監管加強

近日，證券基金機構監管部下發了題為：聚焦主業、簡化層級、強化管控，行業總體完成境外子公司規范整改收口工作的機構監管情況通報（以下簡稱“通報”）。

“通報”稱，2018年9月25日，證監會發布《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》，按照“聚焦主業、架構清晰、管控有效”的原則，強化了證券基金公司在境外設立經營機構的監管要求，并明確存量境外子公司不符合要求的，應當在3年內完成整改（截至2021年9月25日）。

值得注意的是，《境外辦法》發布時，有55家證券基金公司在境外已經設立子公司，須對照《境外辦法》要求進行整改。通報稱，經過3年多的整改，境外子公司股權架構大幅簡化，非金融相關業務基本剝離，對境外子公司管控進一步加強。具體情況包括：

一是股權架構大幅簡化。截至2021年9月25日，除3家證券公司外，五級及以上子公司已清零，專業子公司下設專業子公司、SPV下設專業子公司等嵌套問題已基本解決，全行業境外子公司數量減至約970家，較整改前減少約19%。

二是主業更加突出。整改后，除個別證券公司外，其余20家公司的非金融相關業務和放債業務全部清理完畢；8家公司清理完畢返程子公司的相關業務，其他公司基本僅有少量的存量業務未清理，未發生新增不符合《境外辦法》規定業務的情況。

三是管控能力進一步提升。各公司按《境外辦法》要求，在境外子公司公司章程中明確了應由股東會和董事會審議的事項，為子公司配備了符合《境外辦法》要求的董事和高管，建立了境外子公司決策跟蹤及效果評估、重大事項報告、內部稽核和外部審計、信息隔離和風險隔離等管控機制，母公司對境外子公司的管控進一步加強。

個別公司整改不到位

雖然行業總體落實《境外辦法》各項要求，但經證監會梳理排查發現，有個別公司整改工作較為復雜，在境外子公司股權架構、業務范圍、章程等方面仍存在部分未完成整改事項。

首先是，個別公司境外子公司股權架構不簡明清晰，包括中信證券、諾安基金、光大證券、中金公司。如中信證券存在控股平臺下設控股平臺、專業子公司下設專業子公司、SPV下設子公司、股權架構層級多達8層等問題；諾安基金在只有1家持牌子公司的情況下，設有2層控股平臺，層級較為冗余。

其次是，個別公司境外子公司、返程子公司業務范圍不合規，包括信達證券、中信證券、光大證券、中金公司、海通證券。如海通證券境外子公司返程設立的融資租賃公司從事的商業保理業務未按期清理，該業務不屬于“融資租賃”業務范圍，境外子公司以自有資金所投資境內項目亦未完成清理；信達證券返程參股公司從事私募基金管理業務。

再次是，個別公司境外子公司章程未及時修訂。如信達證券、中金公司等未對照《境外辦法》有關規定修訂境外子公司章程。

最后是，個別公司工作程序與整改態度存在問題，包括信達證券、海通證券、中信證券、諾安基金。如信達證券整改積極性不夠，工作進展緩慢，對相關承諾事項的作出和執行較為隨意；中信證券2015年設立的境外子公司未按照當時《證券法》的規定報證監會審批。

對此，通報稱，證監會區別情節輕重，分別對海通證券、信達證券采取責令改正、同時對分管高管和合規總監采取監管談話的監管措施；對中信證券、光大證券、諾安基金采取責令改正的監管措施；對中金公司采取出具警示函的監管措施。

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