每經記者 陳星    每經編輯 董興生    

為擴展業務地域范圍，擴大門店規模，健之佳（SH605266，股價46.68元，市值46.33億）不惜舉債收購。近日，健之佳回復上交所問詢函的公告，透露出其天價收購唐人醫藥的更多細節。

按照約定，健之佳收購唐人醫藥的整體作價為20.74億元。但憑健之佳自身的資金實力，難以將唐人醫藥收入囊中。根據公告，其第一階段交易金額的6成都將通過銀行借貸取得——借款金額近10億元。按照利息和借款期限計算，健之佳將付出的借款利息就超3億元。

圖片來源：每經記者 朱萬平 攝（資料圖）

舉債近10億謀收購，利息就超3億元

7月12日，健之佳因收購唐人醫藥一事收到上交所問詢函。近日，健之佳的回復公告透露出這起“天價”收購的更多細節。

按照此前的約定價格和交易方式，上市公司將在第一階段以支付現金方式購買唐人醫藥80%股權，交易作價16.59億元。第二階段即業績承諾期屆滿后，上市公司根據業績完成情況等購買剩余20%股權，作價4.15億元。交易整體作價20.74億元。

而截至2021年末，健之佳貨幣資金余額為9.83億元，這也意味著，僅僅是第一階段的交易，健之佳也無法通過自有資金完成。在回復公告中，公司稱，本次收購唐人醫藥的資金，40%源于自有，60%則需通過銀行并購貸款獲得。交易后，公司的資產負債率模擬測算將上升至74.45%左右。

值得一提的是，健之佳的貸款規模已經達到銀行的規定上限。根據《商業銀行并購貸款風險管理指引》，“風險管理并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%”。

而根據健之佳初步確定的貸款方案，此次并購貸款期限為7年，大致貸款利率區間為4.5%至5.5%。據計算，健之佳預計將為兩階段交易融資貸款付出超3.9億元的利息。

不僅如此，健之佳方面還在公告中表示，公司資產負債率上升后，可能導致上市公司進一步通過銀行等金融機構進行負債融資受到監管規范限制。若金融機構負債融資受限，可能限制上市公司日后通過中小規模項目并購方式快速發展的渠道；同時，上市公司在年末支付結算時點需使用銀行信貸額度額外補充1億元~2億元貨幣資金，以補充日常經營所需資金，上市公司資金流動性面臨較大壓力。

可以說，健之佳為了收購唐人醫藥，不惜背上沉重的債務壓力。

創下近年“最貴”藥房收購案，標的自身曾因收購“踩坑”

相較于同行企業近年的收購案例，健之佳此次收購唐人醫藥的股權定價屬于較高水平。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，以國藥一致（SZ000028，股價29.12元，市值124.67億元）2020年收購成大方圓100%股權為例，成大方圓擁有1507家門店，其100%股權作價18.6億元。2021年，老百姓（SH603883，股價33.68元，市值196.13億元）收購懷仁，標的擁有660家門店，其100%股權作價22.75億元。

讓健之佳甘心付出真金白銀高價收購的唐人醫藥成色幾何？

從業務經營范圍來看，健之佳的大本營在西南區域，而唐人醫藥的業務主要集中在河北、遼寧市場。健之佳的此次業務拓展可以說跨越了大半個中國，與同行業企業從核心區域逐步向周邊拓展的方式也有較大區別。公司坦言，此舉具有較大的整合壓力和風險。

而根據公告披露的數據，在唐人醫藥大本營唐山市場，標的公司2021年零售業務收入為5.59億元，在唐山藥店零售市場的份額占比為11.41%。在另一主要市場秦皇島，標的去年的零售業務收入為4.5億元，占當地市場份額的24.06%。

圖片來源：公告截圖

但值得注意的是，唐人醫藥自身在收購上“踩過坑”。2017年及2018年，唐人醫藥通過并購進入遼寧省六個地區，擁有門店288家。但由于跨區域整合壓力大及時間集中，唐人醫藥并購的部分子公司仍處于虧損狀態，唐人醫藥本身對因收購產生的2.49億元合并商譽已經計提了1.6億元減值準備。

而在選擇出售股權給健之佳前，唐人醫藥業績已經出現下滑趨勢。2020年，唐人醫藥主營收入和凈利潤分別同比增長7.79%和38.56%；2021年，標的主營收入和凈利潤分別同比下滑1.96%和16.68%。今年1到5月，唐人醫藥凈利潤再度同比下滑27.74%。

公司解釋稱，標的業績下滑主要受到疫情、四類商品下架、銷售費用增長等多方面原因影響。出于疫情的不確定性影響，根據本次交易約定，唐人醫藥2022年、2023年應實現的承諾凈利潤數為8576.3萬元、8629.78萬元，并約定了相應補償標準。

該收購落地后，健之佳有望在3044家門店（2021年底數據）的基礎上，新增659家門店，逼近4000家門店規模。但相較于行業中的“大哥”們，如一心堂（SZ002727，股價25.07元，市值149.43億）、大參林（SH603233，股價31.19元，市值296.03億）、老百姓等突破8000家的門店規模，健之佳還有較大差距。