每經記者 范芊芊    每經編輯 楊夏

7月27日晚間，貴州三力（SH603439，股價13.5元，市值55.47億元）公告稱，擬收購貴州好司特生物科技有限公司（以下簡稱好司特）51%的股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據公告，好司特股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董監高之間不存在關聯關系。然而好司特近兩年工商登記電話與貴州三力曾經或現在聯系方式相同，標的與貴州三力究竟是什么關系？

此外，好司特控股的云南無敵制藥有限責任公司（以下簡稱云南無敵）產品曾多次因發布虛假違法廣告被多地食品藥品監管部門通報。

標的工商登記電話與上市公司存在重合

根據貴州三力的公告，7月26日，公司與好司特法定代表人、董事長兼總經理趙國富簽署了《上市公司資產收購框架協議》，雙方就公司擬通過現金方式收購好司特51%股權的事項達成初步意向。

公告顯示，趙國富目前持有好司特44.44%股份，其受到好司特全體股東委托授權簽署了框架協議。好司特其他股東包括貴陽市工業和信息化產業發展引導基金有限公司（以下簡稱貴陽工信產業基金）、貴陽市引鳳高技術產業創業投資基金有限公司、安勇、冉應方等七名。

交易前好司特股權結構 圖片來源：公告截圖

值得一提的是，公告提及，本次框架協議的簽訂不構成關聯交易。好司特股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。

《每日經濟新聞》記者注意到，好司特近兩年多個工商登記聯系方式與貴州三力或其關聯方存在重合。

具體來看，好司特2020年工商登記電話為0851-3811****，這一電話是貴州三力2021年年報中董秘的聯系電話，也是貴州三力多個關聯公司，如貴州三力健康管理有限公司（以下簡稱三力健康）、貴州三力貴陽分公司等2020年的工商登記電話。同時，好司特2021年工商登記電話為0851-3811****，這一電話為貴州三力2015年年報登記電話。

好司特2020年工商登記電話與貴州三力2021年年報中董秘聯系電話相同。 圖片來源：啟信寶、上市公司年報

好司特2021年工商登記電話與貴州三力2015年年報登記電話相同。 圖片來源：啟信寶截圖

此外，好司特2021年年報中企業電子郵箱為do***@gz-sanli.com。gz-sanli.com這一后綴也是貴州三力董秘電子郵箱后綴，也是貴州三力官網網址的部分域名。

圖片來源：啟信寶截圖

巧合不止于此，記者發現，貴州三力曾在招股書中披露，公司董事盛永建曾持有杭州合盛醫藥科技有限公司51%股份，這家公司于2017年10月注銷，另外持有49%股份的股東同樣名為趙國富，他也是公司的法定代表人和執行董事。

圖片來源：貴州三力招股書、啟信寶截圖

好司特的另一名自然人股東安勇的名字，則出現在了三力眾越（云南）營銷策劃有限公司股東行列，安勇持股33%，這家公司成立于去年11月，另一股東為貴州三力全資子公司三力眾越（上海）營銷策劃有限公司。

三力眾越（云南）營銷策劃有限公司股權架構 圖片來源：啟信寶截圖

貴州三力2020年招股書中還曾披露，貴陽工信產業基金、冉應方是貴州綠太陽制藥有限公司股東，合計持股比例超過18%，貴州三力全資子公司三力健康也有參股，持股比例為24.81%。啟信寶顯示，截至目前，三力健康、冉應方已退出該公司股東行列。

上述趙國富、安勇、冉應方是否為同一人？為何好司特多個工商登記聯系方式與上市公司存在重合？

經過嘗試后記者注意到，好司特2018年年報登記電話微信名為趙國富，7月28日上午，記者以貴州三力投資者身份撥打了該電話，對于工商登記聯系方式重合事宜，接電話的人表示“我不清楚”，并表示“現在股權都賣掉了”，隨即匆匆掛掉電話。

今日上午記者也撥打了貴州三力公開電話，對于工商登記聯系方式重合事宜，工作人員表示“這邊不太了解，因為那是好司特那邊的一個情況”，對于公司董事是否與趙國富曾合資開公司，工作人員稱“我這邊還不清楚，那是我們董事的問題”，其還表示目前只是簽了意向協議，具體內容還未確定，之后可能就會安排人做一個盡調。針對趙國富所稱“現在股權都賣掉了”。工作人員表示“不太了解，目前簽的只是一個意向協議，他怎么會這么說。”

標的旗下公司曾多次被各地藥監局通報違法

從業務情況來看，標的表現如何？貴州三力于今日的另一則補充協議公告中披露了部分情況。

公告稱，好司特成立于2018年6月，主要為股東持股平臺，持有云南無敵82.80%的股權。記者從企業預警通獲悉，好司特2019年的凈利潤為2.02萬元，總資產為1.1億元。

“云南無敵是國內專業從事研究、生產治療骨病藥品的重點骨干生產型企業，也是中華老字號企業，主要產品有“無敵丹膠囊、無敵止痛搽劑、外用無敵膏、無敵藥酒”等產品。其擁有膠囊、膏藥、藥酒、搽劑四條現代化生產線，以及中藥前處理車間和質檢中心，擁有完善的質檢體系，并且分別通過了國家藥品GMP認證和保健食品GMP認證。”貴州三力在公告中這樣介紹云南無敵。

《每日經濟新聞》記者注意到，多地藥監局曾因云南無敵產品發布虛假違法廣告對其進行通報。

據央視財經報道，2016年，國家食品藥品監督管理總局通報了10起虛假宣傳廣告。其中就提到云南無敵生產的藥品“外用無敵膏”。該產品通過電視媒介發布虛假違法廣告，宣稱“藥效猛，見效快，貼上后腰不疼，膝關節輕松多了，肩周炎全都好了”等。

據中國質量新聞網報道，內蒙古自治區食品藥品監督管理局在其官網將2015年8月1日至2015年8月31日在區內發布嚴重違法廣告予以公告，其中提到了云南無敵的產品“無敵丹膠囊”為違法情節嚴重、違法發布廣告頻次高的主要產品。

圖片來源：中國質量新聞網網頁截圖

“無敵丹膠囊”主要違法情形包括廣告宣傳超出了食品藥品監督管理部門批準的內容，處方藥在大眾媒體宣傳，利用患者名義和形象為產品功效作證明和不科學地表示功效的斷言、保證，夸大產品的功能主治，嚴重欺騙和誤導消費者。

類似的通報不勝枚舉，云南無敵運營部相關負責人曾在2018年接受《春城晚報》采訪時提到，“這并非公司的主觀意愿，作為一個本土藥企，我們采用的銷售方式是全國代理，而各地銷售商在推廣藥物時，使用了這些違規宣傳語。”他表示，對于這些違規的代理銷售商，公司已經斬斷了和他們的合作。

擬收購價格為上市公司去年凈利潤的50%左右

再從標的業務與上市公司業務的協同性來看，貴州三力與云南無敵類似，都是傳統的中藥企業。

貴州三力主要產品為開喉劍噴霧劑（含兒童型）和強力天麻杜仲膠囊等，第一款藥臨床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃體炎、咽喉腫痛等病癥；第二款藥臨床用于中風引起的經脈掣痛、肢體麻木、行走不便、腰腿酸痛、頭痛頭暈等病癥。

貴州三力在公告中表示，若完成本次股權收購事宜，公司將取得好司特51%的股權，將納入上市公司合并報表范圍，有助于公司產品線寬度的拓展，為公司帶來新的利潤增長點。

從貴州三力的業績表現來看，2020年受到疫情影響，公司營收和歸母凈利潤都出現了下滑，分別同比下滑了28.69%和29.4%。不過，2021年公司產品需求恢復并實現增長，營收為9.39億元，同比增長48.99%，歸母凈利潤為1.52億元，同比增長62.08%。

對于交易細節，貴州三力稱此次股權收購的總金額預計為7000萬-9000萬元，交易最終方案，包括交易價格、轉讓股權份額的數量、支付方式等尚需根據甲方盡職調查、審計、評估結果，經交易各方進一步溝通協商后確定。

封面圖片來源：攝圖網-300530069