每經記者 程雅    每經編輯 董興生    

“好事多磨。”吳通控股（SZ300292，股價3.67元，市值49.24億元）董事長萬衛方如此形容這次并購。

7月29日上午，吳通控股2022年第一次臨時股東大會如期召開。此次股東大會的召開源于一場收購，上市公司擬用現金5.85億元收購福州四九八網絡科技有限公司（以下簡稱“福州四九八”）90%股權。

吳通控股股東大會現場 圖片來源:每經記者 程雅 攝

為了此次收購，吳通控股多次對公告進行修改。7月29日晚，吳通控股發布了股東大會決議公告，收購福州四九八90%股權的議案獲得通過。

是否規避履行重大資產重組審核程序？

這場收購，始于今年3月。

3月8日，上市公司公告稱，擬以現金方式收購林春、上海索爾斯商務咨詢有限公司（以下簡稱“上海索爾斯”）持有的福州四九八100%股權，而根據測算，此次交易購成重大資產重組。

到了5月27日，吳通控股又公告稱，決定終止收購福州四九八100%股權，改為收購福州四九八90%股權。不過，如此一來，這次交易便不再構成重大資產重組。

吳通控股也因此收到了深交所的關注函。深交所要求上市公司補充說明交易方案調整的原因及合理性，是否存在規避履行重大資產重組審核程序等情形。

在回復公告中，吳通控股表示，標的公司資產總額、資產凈額、營業收入等相關指標占上市公司相應指標比例均未超過50%，交易不構成重大資產重組。雖然不構成重大資產重組，但公司仍然按照重大資產重組的要求對標的公司進行盡職調查、審計及評估等工作，同時交易亦需要履行董事會審議、獨立董事發表意見、股東大會審議等相關程序，不存在故意規避履行重大資產重組審核程序的情形。

對于變更原因，吳通控股解釋，一方面，受疫情影響，標的公司實現原有發展規劃的不確定性增加，且標的公司財務指標及估值規模較達成初步意向時有一定差距；另一方面，受本土疫情反復、標的公司客戶集中度較高等客觀因素影響，上市公司認為有必要保留核心管理層部分股權以降低收購風險，綁定共同利益。

之后，吳通控股還曾收到交易所的問詢函，在回復時，吳通控股也提示了相關風險。而在監管關注之下，吳通控股也多次對收購公告相關內容進行了修改。

變更募集資金用途以用于收購

公告顯示，福州四九八成立于2011年，是移動支付領域的技術服務商及營銷增值業務提供商，主要為中國郵政相關省、市分支機構提供微郵付、浙郵惠、郵惠來等聚合支付管理平臺的技術開發運營服務，并基于上述聚合支付管理平臺提供營銷活動服務。

圖片來源：公告截圖

2021年、2022年1-6月，福州四九八實現營業收入分別為1.68億元、8203.16萬元，實現歸母凈利潤1.1億元、5349.15萬元。

而此次吳通控股收購福州四九八90%的股權，共計耗費5.85億元，上市公司表示，將通過自有及自籌資金解決。

錢從何而來？5月27日，上市公司發布公告稱，為保證收購事項順利進行，擬向銀行申請不超過3.6億元的并購貸款。這還不夠，上市公司還想變更原本用于5G消息云平臺建設項目及5G連接器生產項目的1.29億元未用的募集資金，該事項同樣提交了股東大會審議。

7月29日，吳通控股股東大會終于召開。幾次修改之后，股東大會也通過了收購福州四九八90%股權一事。

“希望經得起市場的檢驗”

7月29日，在股東大會現場，吳通控股董秘李勇介紹了此次收購的情況。

李勇表示，前期，公司的盡調工作準備得較為充分，給出的回復公告也長達112頁，幾乎超過了一般重大資產重組的回復公告。

“在我們回復深交所關注函期間，林總（注：指福州四九八實控人林春）這邊同意了把6年的服務期和自己交易對價的30%做了捆綁，只要他提前一年提出離職，就要向公司賠償個人所獲得交易總對價的5%。”李勇稱。

吳通控股董事、總裁張建國則表示，通過對關注函和問詢函的問題梳理與答復，公司也進一步捋清了思路，對于雙方未來合作也有一定的促進，一方面把福州四九八實控人林春6年服務期和交易對價的30%進行綁定，對交易對方有了較強的約束，同時上市公司也和標的公司管理團隊明確了未來的“責權利”，從而將標的長期業績與團隊未來激勵進行了綁定。

張建國介紹，目前公司已經在準備對標的公司的培訓，并完善福州四九八有關的制度來對接上市公司相應的流程，并計劃將福州四九八的IT平臺與上市公司現有的系統進行對接。“我們會在一個季度的時間把福州四九八納入到（上市公司）體系內，不僅是合并報表，還有運營管理和內部控制的融合，以及未來業務的協同、思考問題的邏輯、做事的方式。”張建國稱。

“我們不是說想要（專門）去找這個標的，但這也是可遇而不可求的。”吳通控股董事長萬衛方表示，整個收購的過程確實很辛苦，但“好事多磨”。

在回答《每日經濟新聞》記者提問時，張建國稱，上市公司現在的主營業務為互聯網信息服務和通訊智能制造兩大類，雙輪驅動，按照營收比例來看，以信息服務業為主。而福州四九八也是信息服務企業，與上市公司的業務具有協同效應。而上市公司子公司北京國都互聯科技有限公司的主要客戶為銀行，福州四九八的支付行為也都發生在銀行，所以二者在支付服務和控券兩個業務上都會產生明顯的協同效應。

圖片來源：公告截圖

此外，張建國表示，福州四九八還有店源傳媒業務，做了動態支付平臺，屏幕左邊可以顯示動態支付碼，右邊可以做廣告，而上市公司下屬子公司互眾廣告（上海）有限公司也有這塊業務。因此，納入福州四九八后，可以加強公司在信息服務業上的轉型和做深。

此前，上市公司還曾公告，公司副總裁兼董秘也同樣參與福州四九八的現場盡職調查工作。對于調查的情況，李勇表示，福州四九八在聚合支付領域確實是一家非常有規模和技術實力的企業，公司認可中介機構所出具的相關報告和結論性意見，此次收購決策已經體現出來對這家公司的評價。

“我覺得還是一個不錯的標的，也希望經得起市場的檢驗。”張建國總結。