每經(jīng)記者 張祎  劉嘉魁    每經(jīng)編輯 廖丹    

短短數(shù)月內(nèi)，貴州花溪農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“花溪農(nóng)商行”）相繼有兩筆合計(jì)比例達(dá)12%的股權(quán)作為執(zhí)行標(biāo)的出現(xiàn)在司法拍賣平臺(tái)中。

其中一筆來自花溪農(nóng)商行第二大股東的超5600萬(wàn)股的股權(quán)，不但存在多筆輪候凍結(jié)情況，且被質(zhì)押給了花溪農(nóng)商行占股15%的一家村鎮(zhèn)銀行——貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行”）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在銀保監(jiān)會(huì)“商業(yè)銀行不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信”的監(jiān)管規(guī)定下，銀行股權(quán)內(nèi)部質(zhì)押是被禁止的。但近年來，資產(chǎn)規(guī)模近300億元的花溪農(nóng)商行，與由其發(fā)起設(shè)立、受其實(shí)質(zhì)控制的貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行，不時(shí)接受對(duì)方股東質(zhì)押對(duì)方銀行股權(quán)。

花溪區(qū)隸屬于貴州省貴陽(yáng)市，而花溪農(nóng)商行業(yè)務(wù)主要覆蓋花溪區(qū)及其下轄鄉(xiāng)鎮(zhèn)。近期，每經(jīng)記者多次聯(lián)系花溪農(nóng)商行，并發(fā)送了采訪提綱，希望就包括上述質(zhì)押情況在內(nèi)的一些問題進(jìn)行采訪。但最終，花溪農(nóng)商行方面表示暫不接受采訪。

那么，如花溪農(nóng)商行和貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行這般，股東將所持銀行股權(quán)質(zhì)押給本行的子行或者母行，是否符合相關(guān)規(guī)定？反映出股東怎樣的狀態(tài)？是否存在信用風(fēng)險(xiǎn)？

“若在日常監(jiān)管和現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)此類現(xiàn)象，至少會(huì)要求機(jī)構(gòu)進(jìn)行整改。”一名就職于地方監(jiān)管部門的農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管人士對(duì)每經(jīng)記者分析稱，這樣的“雙向質(zhì)押”從明面上看沒有太明顯的違規(guī)，但風(fēng)險(xiǎn)可能存在蔓延、傳遞、隱匿的情形。

從近年的監(jiān)管實(shí)踐看，監(jiān)管部門對(duì)于變相接受本行股權(quán)質(zhì)押并提供授信的行為已亮出“黃牌”，一批銀行機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人相繼被罰。蘭臺(tái)律師事務(wù)所金融團(tuán)隊(duì)律師在接受每經(jīng)記者采訪時(shí)指出，銀行“變相接受本行股權(quán)質(zhì)押提供融資”的同時(shí)構(gòu)成銀行與股東之間的關(guān)聯(lián)交易，而關(guān)聯(lián)交易的不合規(guī)不規(guī)范是近年來銀行出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要原因，也是銀行公司治理的薄弱環(huán)節(jié)，銀行需要注意伴隨此類交易可能產(chǎn)生的股東套取、占用資金問題，加強(qiáng)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審查。

價(jià)值1.7億元股權(quán)流拍，來自失信第二大股東

據(jù)阿里司法拍賣平臺(tái)信息，近日，一筆評(píng)估價(jià)近1.72億元的5613.61萬(wàn)股花溪農(nóng)商行股權(quán)在第二次公開司法拍賣中仍無(wú)人問津，以流拍告終。

在今年7月底的一拍中，上述股權(quán)以9折起拍，報(bào)價(jià)約1.546億元；8月中旬，在二拍中，法院將起拍價(jià)下調(diào)至1.237億元，相當(dāng)于評(píng)估價(jià)的7.2折。

花溪農(nóng)商行8%股權(quán)二拍流拍 截圖來源：阿里司法拍賣

每經(jīng)記者注意到，2020年以來，花溪農(nóng)商行曾有數(shù)筆股權(quán)作為執(zhí)行標(biāo)的出現(xiàn)在阿里司法拍賣平臺(tái)。而本次被拍賣的超5600萬(wàn)股股權(quán)，不但占到了花溪農(nóng)商行股份總額的8%，也是近年來現(xiàn)身阿里司法拍賣平臺(tái)數(shù)量最多、總額最高，且首筆拍賣底價(jià)超過1億元的花溪農(nóng)商行股權(quán)標(biāo)的。

公開資料顯示，花溪農(nóng)商行成立于2004年5月28日，前身為貴州花溪農(nóng)村合作銀行，是全國(guó)新體制框架下第一家農(nóng)村合作銀行，2013年12月29日經(jīng)監(jiān)管批準(zhǔn)，正式掛牌成立為產(chǎn)權(quán)明晰的花溪農(nóng)商行。2021年末，該行資產(chǎn)總額285.64億元，機(jī)構(gòu)覆蓋花溪區(qū)內(nèi)所有鄉(xiāng)鎮(zhèn)，并在市內(nèi)跨區(qū)設(shè)立了3家支行。

拍賣公告顯示，上述股權(quán)全部來自于花溪農(nóng)商行的股東貴州麒鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州麒鑫房地產(chǎn)”），2021年10月9日被貴陽(yáng)市花溪區(qū)人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)到期日期為2023年10月8日。此外，該股權(quán)還同時(shí)存在多筆輪候凍結(jié)情況。

據(jù)公開信息，貴州麒鑫房地產(chǎn)作為花溪農(nóng)商行的第二大股東，成立于2000年9月。2020年以來，該公司因“無(wú)正當(dāng)理由拒不履行執(zhí)行和解協(xié)議”“其他規(guī)避執(zhí)行”等情形，前后在近50起執(zhí)行案中被法院列為失信被執(zhí)行人。

貴州麒鑫房地產(chǎn)在數(shù)十起案件中被列為失信被執(zhí)行人 截圖來源：中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)

無(wú)獨(dú)有偶，今年上半年，花溪農(nóng)商行的第五大股東貴州恒潤(rùn)焊網(wǎng)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州恒潤(rùn)焊網(wǎng)科技”）所持有的4%的花溪農(nóng)商行股權(quán)也曾作為執(zhí)行標(biāo)的被拍賣，并在兩輪司法拍賣中流拍。

短短數(shù)月間，該行前五大股東中的兩位股東所持股權(quán)皆落得被司法拍賣的境地，在這背后，究竟發(fā)生了什么？

前十大股東質(zhì)押全行約45%股份，與所控制村鎮(zhèn)銀行形成股權(quán)“互質(zhì)”

作為貴州省貴陽(yáng)市一家地方性農(nóng)村商業(yè)銀行，花溪農(nóng)商行在2013年發(fā)起設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為5億元，而后經(jīng)過多次增資及股份分紅，2021年末股本金已增至約7.02億元，前十大股東合計(jì)持股比例為47.44%。

截圖來源：花溪農(nóng)商行2022年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告

不過，東方金誠(chéng)國(guó)際信用評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方金誠(chéng)”）在2022年5月10日發(fā)布的《貴州花溪農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司主體及“21花溪農(nóng)商二級(jí)01”2022年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》中披露，截至2021年末，花溪農(nóng)商行前十大股東質(zhì)押股數(shù)占總股比為45%左右，對(duì)該行股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性造成負(fù)面影響。

股權(quán)質(zhì)押，在銀行業(yè)屢見不鮮，是股東常常借此融資的一種方式。為防控因銀行股權(quán)質(zhì)押引起的各類風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管對(duì)于股東質(zhì)押的比例給予了特別關(guān)注。

據(jù)原銀監(jiān)會(huì)2013年下發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》，當(dāng)出現(xiàn)“銀行被質(zhì)押股權(quán)達(dá)到或超過全部股權(quán)的20%”“主要股東質(zhì)押本行股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過其持有本行股權(quán)的50%”等情形時(shí)，商業(yè)銀行不但應(yīng)及時(shí)進(jìn)行信息披露，而且銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

除了股東質(zhì)押比例整體偏高外，每經(jīng)記者從本次花溪農(nóng)商行5600余萬(wàn)股拍賣案中還發(fā)現(xiàn)，在此次拍賣公告中，花溪區(qū)人民法院對(duì)貴州麒鑫房地產(chǎn)名下的貴州花溪農(nóng)商行8%股權(quán)作出了一份“瑕疵”說明，2020年6月30日，這些股權(quán)被質(zhì)押給貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行提供質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押金額為4708萬(wàn)元，質(zhì)押到期日為2022年6月29日。

而據(jù)中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)此前公布的信息，就在這筆質(zhì)押辦理一個(gè)多月之前，貴州麒鑫房地產(chǎn)曾被法院列為失信被執(zhí)行人【案號(hào)：（2020）黔0111執(zhí)1353號(hào)）】。但截至發(fā)稿，中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)已無(wú)該條被執(zhí)行信息。

2020年5月貴州麒鑫房地產(chǎn)就曾被列為失信被執(zhí)行人 截圖來源：中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)

作為質(zhì)權(quán)人的貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行，實(shí)際上與貴州花溪農(nóng)商行之間有著十分緊密的聯(lián)系——貴州花溪農(nóng)商行作為主發(fā)起行，不但手握貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行15%股權(quán)，而且在經(jīng)營(yíng)層面對(duì)該行形成實(shí)質(zhì)控制。

據(jù)公開資料，2015年，花溪農(nóng)商行作為主發(fā)起行發(fā)起設(shè)立貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行。彼時(shí)，貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的注冊(cè)資本高達(dá)6.09億元，位居全國(guó)村鎮(zhèn)銀行注冊(cè)資本金之冠。

啟信寶信息顯示，截至目前，貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行擁有超過20家法人機(jī)構(gòu)股東以及100名自然人股東。

據(jù)花溪農(nóng)商行2021年度信息披露報(bào)告，花溪農(nóng)商行持有貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行15%股權(quán)，雖然持股數(shù)量還達(dá)不到控制比例，但貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的管理人員如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及各個(gè)部門經(jīng)理都由花溪農(nóng)商行任免且發(fā)放工資，其他股東并不參與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

花溪農(nóng)商行實(shí)際控制貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行 截圖來源：花溪農(nóng)商行2021年信息披露報(bào)告

“本公司可以控制日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及財(cái)務(wù)活動(dòng)，對(duì)子公司形成實(shí)質(zhì)控制。”對(duì)于花溪農(nóng)商行與其子公司貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行之間的關(guān)系，花溪農(nóng)商行在其年度信息披露報(bào)告中給出了明確的界定。

從這一層面看，貴州麒鑫房地產(chǎn)將其名下的貴州花溪農(nóng)商行8%股權(quán)，均質(zhì)押給了貴州花溪農(nóng)商行控制下的村鎮(zhèn)銀行。

值得注意的是，如此進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押操作的股東，還并非貴州麒鑫房地產(chǎn)這一家。2021年1月28日簽署的《貴州花溪農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2021年第一期二級(jí)資本債券募集說明書》（以下簡(jiǎn)稱《募集說明書》）顯示，貴州花溪農(nóng)商行的部分其他股東也存在類似的質(zhì)押情形。

據(jù)《募集說明書》披露，貴州花溪農(nóng)商行第三大股東自貢金龍水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“自貢金龍水泥”）、第四大股東浙江麗美工藝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江麗美工藝品”）也將其所持貴州花溪農(nóng)商行股權(quán)質(zhì)押給了貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行。加上第二大股東貴州麒鑫房地產(chǎn)質(zhì)押的部分，合計(jì)比例達(dá)14.8%。

與此相“呼應(yīng)”的是，部分貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的股東也將所持有的貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)股權(quán)質(zhì)押給了貴州花溪農(nóng)商行。不過對(duì)于具體的質(zhì)押數(shù)量或比例，《募集說明書》中并未詳述。

在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的企業(yè)股權(quán)出質(zhì)登記信息里，每經(jīng)記者查閱到了這兩家銀行股東向?qū)Ψ姐y行質(zhì)押股權(quán)的更多信息。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，自貢金龍水泥、浙江麗美工藝品將部分貴州花溪農(nóng)商行股權(quán)質(zhì)押在貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行，質(zhì)押狀態(tài)顯示有效。

花溪農(nóng)商行多位股東將所持銀行股權(quán)質(zhì)押給貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行 截圖來源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

同時(shí)，2021年以來，作為貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的股東，貴州天業(yè)物資有限公司、貴州楚智建材科技有限公司、貴陽(yáng)金匯天勤貿(mào)易有限公司等三家公司也相繼將所持貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行股權(quán)質(zhì)押給了花溪農(nóng)商行及其分支機(jī)構(gòu)，目前處于有效狀態(tài)的出質(zhì)股權(quán)數(shù)量合計(jì)達(dá)7500萬(wàn)股。

貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行多位股東將所持銀行股權(quán)質(zhì)押給花溪農(nóng)商行 截圖來源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

值得注意的是，金融監(jiān)管對(duì)于銀行股權(quán)及公司治理有著明確的要求，一些行為被明令禁止，其中就包括股權(quán)內(nèi)部質(zhì)押，即銀行接受本行股權(quán)作為質(zhì)押物。

2004年，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第二十九條規(guī)定，“商業(yè)銀行不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信”；《關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》亦指出，商業(yè)銀行不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)物。

作為銀保監(jiān)會(huì)2022年1號(hào)令，《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》已于2022年3月1日起正式施行，其中也明確規(guī)定，銀行機(jī)構(gòu)不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信。在該管理辦法中，銀行機(jī)構(gòu)既包括在境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行、政策性銀行，也包括村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社、農(nóng)村合作銀行。

每經(jīng)記者在隨機(jī)查閱一些商業(yè)銀行的股東股權(quán)質(zhì)押管理辦法時(shí)看到，銀行也紛紛有著相應(yīng)的內(nèi)部規(guī)定，不允許接受本行股權(quán)質(zhì)押。

“現(xiàn)行的《公司法》第一百四十二條規(guī)定，股份有限制公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。”北京嘉維律師事務(wù)所高峰律師對(duì)記者表示，禁止股份有限公司接受本公司股權(quán)出質(zhì)，是公司資本維持原則的體現(xiàn)，防止股東以質(zhì)押的方式抽逃出資，避免公司債權(quán)人、其他股東的利益受到損害。商業(yè)銀行作為依照《公司法》設(shè)立的企業(yè)法人，其股權(quán)處分、公司治理也必然受到《公司法》的規(guī)制。

在高峰律師看來，商業(yè)銀行不同于普通的企業(yè)法人，其業(yè)務(wù)范圍涉及吸收公眾存款、發(fā)放貸款、辦理結(jié)算等，具備較高的公眾屬性，為維護(hù)金融秩序，監(jiān)管部門對(duì)其資本穩(wěn)定性及風(fēng)險(xiǎn)管理有著較為嚴(yán)格的要求。《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》第七條明確規(guī)定，商業(yè)銀行不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)物。

花溪農(nóng)商行股東將所持該行股權(quán)質(zhì)押給受該行實(shí)質(zhì)控制的村鎮(zhèn)銀行，是否符合相關(guān)規(guī)定？這些質(zhì)押的具體情況是什么？銀行方面對(duì)于關(guān)聯(lián)交易如何進(jìn)行管理？近期，記者多次聯(lián)系花溪農(nóng)商行相關(guān)部門提出采訪訴求，并按照對(duì)方提供的電子郵箱發(fā)去了包括上述問題在內(nèi)的一系列問題。不過，在收到采訪提綱后，該行相關(guān)部門工作人員對(duì)記者表示，暫不接受采訪。

“雙向質(zhì)押”：可能存在風(fēng)險(xiǎn)蔓延、傳遞、隱匿

在股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人身份限定方面，目前監(jiān)管文件所明確規(guī)定的，只是銀行不能接受本行股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的向本行進(jìn)行質(zhì)押融資。而對(duì)于一家銀行股東“繞道”而行，將所持股權(quán)質(zhì)押給該行實(shí)際控制的銀行，甚至雙方股東之間相互在對(duì)方持股銀行進(jìn)行質(zhì)押股權(quán)，又該如何評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)性和合規(guī)性？

“將自己公司的股權(quán)抵押給子公司，實(shí)操中我們從來沒有這樣做過。即使遇到這種情況，我們肯定會(huì)首先排除這種操作，不會(huì)建議股東這樣。”一位在商業(yè)銀行從事合規(guī)管理工作的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，這種操作令人感到不解，因?yàn)閷⒐蓹?quán)質(zhì)押給銀行的最終目的，是為了獲得授信，拿到融資，如果銀行子公司作為質(zhì)權(quán)人，一旦貸款出了問題，恐怕難以完全覆蓋風(fēng)險(xiǎn)。

這位業(yè)內(nèi)人士稱，尤其是如果兩家銀行同屬于一個(gè)集團(tuán)，是并表的關(guān)系，就相當(dāng)于授信還是在本行內(nèi)部循環(huán)，風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方還是自身，一旦融資方賴賬，怎么來處置這些質(zhì)押的股權(quán)就成了問題，“難道要把股權(quán)做回購(gòu)嗎？”

除了銀行業(yè)內(nèi)，記者還通過電子郵件就相關(guān)問題咨詢了蘭臺(tái)律師事務(wù)所金融團(tuán)隊(duì)。公開信息顯示，蘭臺(tái)是中國(guó)最早開始從事多樣態(tài)金融法律服務(wù)的律師事務(wù)所，長(zhǎng)期為多種金融機(jī)構(gòu)提供金融法律服務(wù)，在金融爭(zhēng)議解決領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)。

蘭臺(tái)律師事務(wù)所金融團(tuán)隊(duì)律師在郵件回復(fù)記者采訪中分析指出，如果兩家銀行存在股權(quán)關(guān)系，相互接受對(duì)方股東質(zhì)押所持有的對(duì)方銀行股權(quán)，從表面上看并不違反監(jiān)管規(guī)定，但是從穿透監(jiān)管以及實(shí)質(zhì)重于形式的原則來看，需要關(guān)注的是股東之間是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否可能存在利用一家銀行實(shí)質(zhì)控制另一家銀行的事實(shí)，互相為彼此股東違規(guī)提供融資便利的可能。在這種情況下，一旦銀行變成了關(guān)聯(lián)股東的“提款機(jī)”，銀行的利潤(rùn)和資產(chǎn)質(zhì)量可能被侵蝕，產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

至于在合規(guī)問題的判定上，大成（上海）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人陳勝律師對(duì)記者表示，現(xiàn)實(shí)中確實(shí)存在一些通過循環(huán)質(zhì)押股權(quán)的方式進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易甚至抽逃出資損害銀行利益的現(xiàn)象，但仍需要質(zhì)押過程中借貸現(xiàn)金流向的相關(guān)證明文件，才能確認(rèn)是否有違反監(jiān)管規(guī)定的情形。

此外，陳勝律師認(rèn)為，母行和子行相互接受對(duì)方股東質(zhì)押所持有的對(duì)方銀行股權(quán)的這種情形，有可能會(huì)觸發(fā)監(jiān)管對(duì)其的檢查，但也要看具體的監(jiān)管口徑。如果股東的股權(quán)質(zhì)押操作在程序上是遵循了公司章程及監(jiān)管規(guī)定，比如進(jìn)行了決議、報(bào)告、披露等，可能從形式上并不能直接認(rèn)定違規(guī)。

“若在日常監(jiān)管和現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)此類現(xiàn)象，至少會(huì)要求機(jī)構(gòu)進(jìn)行整改。”前述監(jiān)管人士在電話中對(duì)每經(jīng)記者表示，雙向質(zhì)押從明面上看沒有太明顯的違規(guī)，但風(fēng)險(xiǎn)可能存在蔓延、傳遞、隱匿的情形，“如果數(shù)額特別大，應(yīng)該會(huì)采取一定的監(jiān)管措施。”

上述監(jiān)管人士指出，按照監(jiān)管部門對(duì)商業(yè)銀行主要股東的相關(guān)規(guī)定，持股比例超過5%即為主要股東，應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制。

那么，花溪農(nóng)商行和貴安新區(qū)發(fā)展村鎮(zhèn)銀行股權(quán)被雙向質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在哪里？又是否合規(guī)？上述人士認(rèn)為，可以從以下幾個(gè)方面來分析和判斷：

一是公司治理方面，是否存在主要股東管控不嚴(yán)的情形，重大關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過董事會(huì)適當(dāng)批準(zhǔn)等；

二是風(fēng)險(xiǎn)控制方面，關(guān)注質(zhì)押貸款的合規(guī)性、質(zhì)押比例的控制等，是否存在風(fēng)險(xiǎn)傳染、擴(kuò)散、轉(zhuǎn)嫁等情形；

三是利益輸送方面；

四是貸款用途方面，是否存在以貸還貸、轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)等情形。

從近年來的監(jiān)管實(shí)踐看，監(jiān)管部門對(duì)于試圖通過“討巧”方式突破監(jiān)管紅線的違規(guī)股權(quán)質(zhì)押行為，已亮出“黃牌”。

銀保監(jiān)會(huì)在2021年11月發(fā)布的《2021年銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評(píng)估結(jié)果總體情況》中指出，部分機(jī)構(gòu)股權(quán)管理不規(guī)范，其中表現(xiàn)之一就是銀行變相接受本行股權(quán)質(zhì)押并提供授信。

據(jù)銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公開的行政處罰信息，2017年以來，包括廈門農(nóng)商行、分宜九銀村鎮(zhèn)銀行、江西興國(guó)農(nóng)商行、江蘇沭陽(yáng)農(nóng)商行、龍江銀行等在內(nèi)的多家商業(yè)銀行，因變相接受本行股權(quán)質(zhì)押發(fā)放貸款、提供授信、提供融資等，被當(dāng)?shù)劂y保監(jiān)部門施以處罰。

其中，2022年3月，龍江銀行因變相接受本行股權(quán)質(zhì)押為股東提供融資，以及下轄多家分支機(jī)構(gòu)變相接受本行股權(quán)質(zhì)押并提供融資，被黑龍江銀保監(jiān)局罰款60萬(wàn)元，相關(guān)責(zé)任人及涉案分支機(jī)構(gòu)也一并被罰。

在蘭臺(tái)律師事務(wù)所金融團(tuán)隊(duì)律師看來，商業(yè)銀行變相接受本行股權(quán)質(zhì)押提供融資，一方面說明股東資信不足，另一方面也暴露出股東行為失范的問題。

蘭臺(tái)律師事務(wù)所金融團(tuán)隊(duì)律師指出，為了保障銀行經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)健性，銀行股東需要有一定的資本實(shí)力，如果銀行股東以其持有的股權(quán)違規(guī)向銀行融資，可能會(huì)從側(cè)面表面表明其資本實(shí)力不足，在銀行需要補(bǔ)充資本時(shí)可能無(wú)法給予銀行支持，不利于銀行的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

此外，蘭臺(tái)律師事務(wù)所金融團(tuán)隊(duì)律師還提醒，銀行“變相接受本行股權(quán)質(zhì)押提供融資”的同時(shí)構(gòu)成銀行與股東之間的關(guān)聯(lián)交易，而關(guān)聯(lián)交易的不合規(guī)不規(guī)范是近年來銀行出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要原因，也是銀行公司治理的薄弱環(huán)節(jié)，銀行需要注意伴隨此類交易可能產(chǎn)生的股東套取、占用資金問題，加強(qiáng)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審查。

銀行機(jī)構(gòu)的股權(quán)管理和關(guān)聯(lián)交易，關(guān)乎銀行的內(nèi)部治理、風(fēng)險(xiǎn)管控及健康發(fā)展，一直為監(jiān)管所重視。據(jù)每經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，近三年來，監(jiān)管部門多次下發(fā)關(guān)于銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)整治方面的通知。在2022年專項(xiàng)整治工作中，重點(diǎn)查處包括大股東違規(guī)質(zhì)押、股權(quán)嵌套、股權(quán)代持等股權(quán)問題。例如通過信貸、貼現(xiàn)等手段違規(guī)套取資金，輸送利益，內(nèi)部人控制和大股東操縱掏空機(jī)構(gòu)等關(guān)聯(lián)交易問題。

部分關(guān)聯(lián)方信用風(fēng)險(xiǎn)暴露，不良貸款率走高

東方金誠(chéng)在《貴州花溪農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司主體及“21花溪農(nóng)商二級(jí)01”2022年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》中披露，花溪農(nóng)商行在花溪區(qū)內(nèi)人緣地緣優(yōu)勢(shì)明顯，居民認(rèn)可度較高。截至2021年末，該行存貸款業(yè)務(wù)在花溪區(qū)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)份額分別位于首位和第二位，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力很強(qiáng)。

整體來看，花溪農(nóng)商行的關(guān)聯(lián)方授信規(guī)模不小。東方金誠(chéng)指出，2021年末，在法人關(guān)聯(lián)方中，花溪農(nóng)商行對(duì)某水泥行業(yè)股東貸款余額2.08億元；關(guān)聯(lián)集團(tuán)授信方面，對(duì)某房地產(chǎn)行業(yè)股東關(guān)聯(lián)貸款余額為2.35億元，對(duì)一家汽車行業(yè)關(guān)聯(lián)方貸款余額為3.03億元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，商業(yè)銀行對(duì)單個(gè)關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行機(jī)構(gòu)上季末資本凈額的10%，對(duì)單個(gè)關(guān)聯(lián)法人或非法人組織所在集團(tuán)客戶的合計(jì)授信余額不得超過銀行機(jī)構(gòu)上季末資本凈額的15%，對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行機(jī)構(gòu)上季末資本凈額的50%。

而據(jù)披露，截至2021年末，花溪農(nóng)商行最大一戶關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易余額為3.03億元，全部關(guān)聯(lián)方表內(nèi)外授信凈額為8.95億元，分別占其期末資本凈額的13.65%、40.32%。

與規(guī)模相比，更需要關(guān)注的是，東方金誠(chéng)指出，部分關(guān)聯(lián)方信用風(fēng)險(xiǎn)有所暴露，且部分經(jīng)營(yíng)持續(xù)走弱。前述房地產(chǎn)行業(yè)和汽車行業(yè)關(guān)聯(lián)方在2021年多次被列入失信被執(zhí)行人。2021年末，花溪農(nóng)商行前十大客戶貸款五級(jí)分類均為正常類，但已有多家借款人出現(xiàn)逾期情況且辦理了借新還舊。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，這些客戶資產(chǎn)負(fù)債率高，且盈利能力弱，有7戶凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，其中部分客戶已出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的情況，信用風(fēng)險(xiǎn)較高。

從花溪農(nóng)商行財(cái)報(bào)看，其信貸資產(chǎn)質(zhì)量已出現(xiàn)較為明顯的下行壓力。

東方金誠(chéng)評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，受疫情影響，企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力較大，花溪農(nóng)商行逾期貸款和不良貸款率持續(xù)升高。截至2021年末，該行逾期貸款規(guī)模為45.73億元，同比增長(zhǎng)117.85%；逾期貸款占比27.32%，同比上升14.74個(gè)百分點(diǎn)；不良貸款率為4.65%，同比抬升了1.17個(gè)百分點(diǎn)。

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