每經記者 賀娟娟  張靜  黃鑫磊    西安    每經編輯 劉艷美

中國“缺芯”之痛下，資本市場半導體投資并購熱度不減。

2021年7月20日，“亞洲銅王”王文銀掌控的正威集團旗下上市公司正威新材（002201.SZ）公告宣布，擬收購天健九方技術有限公司（以下簡稱“天健九方”）位于陜西銅川和安徽蕪湖的兩家子公司各不低于51%股權。

公告顯示，天健九方為專注于毫米波芯片設計，毫米波模組、天線以及整機系統的設計研發、生產制造和毫米波技術服務的世界領先的高科技企業，其擬被收購的資產主要包括三部分：毫米波芯片業務訂單、對應的SIP封裝多功能芯片產品以及知識產權和專利。

7月26日正威新材披露收購進展稱，擬將意向性標的由兩家子公司提升至母公司天健九方。8月4日最新收購進展公告則表示，公司與天健九方正圍繞其盈利預測與估值變化進一步核驗。

梳理天健九方旗下資產，其直接持股公司還有天健九方（西安）毫米波設計研究院有限公司（以下簡稱“西安研究院”）、天健九方技術（重慶）有限公司。

值得注意的是，正威新材收購芯片資產備受市場和投資者關注，不少投資者在股吧對天健九方專利、生產場所、公司經營、銅川公司等提出諸多疑問。

為解答投資者的疑問，《每日經濟新聞》近日在陜西西安、銅川，安徽蕪湖三地展開調查發現，天健九方存在生產線尚未建成，主體公司查無蹤跡，與地方國資存在股權投資款紛爭等瑕疵問題。

銅川項目生產線尚未建成

根據正威新材2021年7月20日公告，上市公司與同受王文銀控制的關聯方正威金控擬意向收購天健九方持有的銅川九方迅達微波系統有限公司（以下簡稱“九方迅達”）和中科迪高微波系統有限公司（以下簡稱“中科迪高”）各不低于51%的股權。

天健九方擬將“Ka波段低軌衛星收發模組”“智慧燈桿5G毫米波收發模組”“5G毫米波CPE”等相關業務訂單及對應的SIP封裝多功能芯片產品及知識產權等注入標的公司，以便其能成體系并入上市公司主業。

正威新材還透露，之所以注入芯片資產，源于正威集團2019年入主上市公司后，對公司戰略布局的調整，其中之一是在毫米波高頻半導體材料并購整合資產，并將擇機剝離傳統資產。

今年2月，正威新材進一步披露了擬注入九方迅達的自有知識產權、新增海外訂單和國內聯合研制項目等進展情況。上市公司表示，根據交易對手方通報的信息，其獲得新增海外訂單與國內聯合研制項目的批量生產納入到九方迅達生產線。

7月26日，正威新材稱收購主體上升為母公司天健九方，為實現資產注入的價值最優化，收購方案變更為從整體中剝離暫不利于雙方合作的戰略目標達成的部分資產后，將優化后的母公司作為意向性標的。據此，九方迅達的股東由天健九方變更為同一實控人控制下的其他企業。

8月4日正威新材最新進展公告，正在對標的資產全面主營業務的基本情況，以及已簽訂的部分有效業務訂單、已立項的研發項目和對應的產品市場盈利預測做核查和評估，預估估值會有較大變化。

《每日經濟新聞》記者注意到，對收購標的天健九方，投資者在股吧提出了有關公司專利、經營業務和生產線的諸多疑問。

天健九方總部及九方迅達所在地（銅川市新區新材料產業園區光電子集成產業園8號樓） 每經記者 賀娟娟 攝

啟信寶工商資料顯示，九方迅達注冊成立于2017年5月31日，天健九方成立于2017年6月2日，二者注冊地址均為陜西省銅川市新區新材料產業園區光電子集成產業園8號樓。

而據天健九方官網信息，銅川為其毫米波中國制造中心之一，是天健九方總部和九方迅達所在地，擁有國內5G/衛星通訊/自動駕駛模組/天線/雷達與整機系統和SIP/AIP封測規模化生產線。

圖片來源：天健九方官網

銅川市政府官網信息顯示，以九方迅達為主體方，天健九方在銅川投建了毫米波系芯片及應用系統生產線項目，總投資14億元，建設周期2021-2022年。該項目為當地發展新材料產業的重點招商引資項目，銅川相關領導多次現場考察。

銅川市新區新材料產業園區光電子集成產業園8號樓現場展示牌  每經記者 賀娟娟 攝

8月8日，《每日經濟新聞》記者來到項目現場。根據公開信息，天健九方和九方迅達所在的8號樓，共計5層，1-4層規劃為生產線廠房，5層為辦公區域。而從現場可以看到，廠房部分，除2層有部分被罩起并圍擋的設備、1-3層散亂堆放著少部分金屬板和石板等建筑物料外，大部分區域基本是空的，沒有人施工，生產線項目并未建成。

銅川市新區新材料產業園區光電子集成產業園8號樓內部圖 每經記者 張靜 攝

銅川市新區新材料產業園區光電子集成產業園8號樓內部分封裝設備 每經記者 賀娟娟 攝

5層有一間房子有數張辦公桌，能看出曾有過辦公的痕跡，地面上一層厚厚的塵土。此外，整個5層其他房間基本是空的，無人辦公。

8號樓對面是天健九方和九方迅達項目籌備處，為一排簡易板房，其中并未看到任何工作人員，外面懸掛的公示牌顯示施工時間為2021年4月22日-9月15日。

九方迅達施工公示牌 每經記者 賀娟娟 攝

《每日經濟新聞》記者從銅川新材料產業園區管委會確認了上述生產線未建成一事。管委會相關負責人表示，為了更好地招商引資，8號樓由政府裝修好提供給企業，天健九方相當于拎包入住。該負責人還透露，企業曾向政府提出設備補貼，但按照相關規定設備投資要超過價值總額50%才能申請補貼，天健九方5億元的設備，其只投資了4000萬元，政府無法滿足其補貼要求，企業推項目就不積極了。

據了解，目前項目推進已暫停。上述負責人告訴《每日經濟新聞》記者：“我們也想找到企業協商，看到底是什么情況，如果繼續干，就盡快進行投資，如果不干，就合法退出，園區好招商其他企業。”

該負責人還稱，管委會目前也聯系不到天健九方負責人，正讓法務部門準備方案，“問題肯定是要解決的”。這意味著，天健九方與地方政府或存法律訴訟風險。

銅川國資6000萬元懸而未決

除此之外，《每日經濟新聞》記者調查發現，天健九方還存在另一重大瑕疵，即涉及銅川國資的6000萬元股權投資款懸而未決。

啟信寶工商資料顯示，天健九方注冊資本16000萬元。成立之初，其股權結構為：齊河廣盈股權投資合伙企業（有限合伙）出資3000萬元，占比30%；煙臺旭彤投資中心（有限合伙）出資3000萬元，占比30%；寧波信源融信股權投資合伙企業（有限合伙）出資4000萬元，占比40%。

經過幾次股權變更后，2019年12月，銅川毫米波咨詢管理有限合伙企業（以下簡稱“銅川毫米波”）進場，出資額6000萬元，持股37.5%。

根據《每日經濟新聞》記者獲取的相關協議，銅川毫米波由陜西銅川財鑫投資有限公司（以下簡稱“財鑫投資”），劉許證，中科迪高衛星科技（北京）有限公司（以下簡稱“中科衛星”）共同發起。

股權穿透信息顯示，財鑫投資背后是銅川市國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“銅川國有資本公司”）和銅川國資委。中科衛星背后是毛平和趙明春兩個自然人，同時公司也是天健九方目前的股東（26.5625%）。

財鑫投資有關人士告訴《每日經濟新聞》記者，“設立銅川毫米波，就是地方國資為了投資九方迅達的毫米波封測生產線項目。”

此后，財鑫投資、天健九方、中科衛星簽訂了天健九方在西安投資設立西安研究院相關協議。

據工商資料，2021年1月7日，銅川毫米波所持股權由銅川龍鑫新興產業股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“銅川龍鑫”）接手，銅川龍鑫背后股東同樣為銅川國資旗下的財鑫投資。2021年8月，銅川龍鑫退出，其37.5%股權由陜西九方眾誠投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“九方眾誠”）接手。

對于銅川國資退出，根據《每日經濟新聞》記者獲取的文件，2020年11月27日，銅川龍鑫、中科衛星、中科迪高投資（北京）有限公司簽訂了《股權回購協議》，約定銅川龍鑫接手銅川毫米波所持天健九方股權起五年內，若天健九方未能通過IPO、借殼上市、并購重組等途徑實現資產證券化，中科衛星和中科迪高投資（北京）有限公司要回購股權。

2021年8月9月，幾方又簽訂股權回購協議補充協議約定稱，天健九方“銅川毫米波生產制造中心”項目投資建設順利進行，已初步實現合作目標，為更好地推進項目，同時降低銅川龍鑫投資風險，由九方眾誠提前回購銅川龍鑫所持有天健九方37.5%股權。

上述協議約定，協議簽訂5個工作日內，九方眾誠支付銅川龍鑫首筆股權轉讓費600萬。九方眾誠工商登記變更完畢后的45天內支付股權轉讓尾款。

穿透九方眾誠股權，其股東為中科衛星持股90%，高方持股10%。九方眾誠亦為天健九方目前股東（持股37.5%）。

截圖來源：啟信寶

值得注意的是，銅川國資退出的時間點，恰在正威新材發布收購公告之后一個月。據《每日經濟新聞》記者從銅川市國資委、銅川國有資本公司、財鑫投資綜合了解到，銅川國資退出天健九方，主要原因并非上述文件所說為更好地推進項目，而是天健九方銅川項目并未如期推進，考慮到投資風險，加之上市公司收購，銅川國資便借勢退出。

值得注意的是，在銅川國資進場之前，以及銅川國資持股期間，銅川國資是天健九方唯一的實繳股東，即出資6000萬元，其余股東均僅認繳。而在銅川國資退出后，中科衛星于2021年12月才有實繳出資額4105萬元，其認繳出資額則為4250萬元。

不僅如此，銅川國資退出已有一年時間，其6000萬元股權投資款至今仍未全部收回。《每日經濟新聞》記者獲取的銅川龍鑫2021年度財務數據顯示，公司年末應收欠款為5854.5904萬元，款項性質為股權轉讓款，欠款單位為九方眾誠。

截圖來源：銅川龍鑫2021年度財務報表

8月8日，銅川市國資委、銅川國有資本公司、財鑫投資三方向《每日經濟新聞》記者確認了銅川國資投資天健九方股權款未全部收回一事。銅川市國資委相關人士表示，銅川市國資委對這筆投資并不知情，銅川市政府專門開了會議，銅川市國資委正向市政府上報說明和解決方案。

對于國資股權投資款“懸空”一事，銅川國有資本公司相關人士亦表示，對此筆投資并不知情。財鑫投資相關人士則回復稱，其亦聯系不上天健九方，一切以國資安排為主。8月30日，《每日經濟新聞》記者從財鑫投資獲悉，最新進展是銅川龍鑫和天健九方正在談還款計劃，并已向天健九方發去律師函，但截至9月7日，天健九方未作回復。

蕪湖公司、西安研究院存疑

另外，天健九方旗下蕪湖和西安公司資產，亦存在諸多疑問之處。

據天健九方官網信息，公司另一制造中心——即上文提到的中科迪高位于安徽蕪湖，官網還展示了蕪湖公司現場辦公環境。

根據公開信息，中科迪高是生產運營具有世界領先水平的微波毫米波產品（核心是3毫米波）的現代化制造工廠，工廠于2018年在蕪湖建成投產。

啟信寶工商資料顯示，中科迪高成立于2017年1月，注冊地址位于安徽省蕪湖市高新技術產業開發區4#廠房，注冊資本5000萬元。其中，天健九方持股70.3%，安徽德普投資管理有限公司（以下簡稱“安徽德普”）持股29.7%。

據中科迪高2021年度報告，其繳納社保人數為15人。銅川新材料產業園區管委會相關負責人告訴《每日經濟新聞》記者，銅川在招商天健九方毫米波項目時，2019年曾前往天健九方蕪湖項目考察。

8月3日-4日，《每日經濟新聞》記者在中科迪高注冊地——華夏科技園4號樓看到，該樓1層大廳墻上張貼著中科迪高標牌，但在該樓3層辦公區，玻璃門已經落鎖，地面上累積了不少灰塵。

中科迪高注冊地華夏科技園4號樓一層 每經記者 黃鑫磊 攝

經詢問4號樓1層一家公司留守員工，彼時整個華夏科技園放高溫假，大家還未上班，且中科迪高并不在此處工作，可能已經搬走。

隨后，《每日經濟新聞》記者又前往中科迪高二股東安徽德普了解情況，但在公司注冊地址蕪湖市鳩江區經濟開發區管委會，并未找到安徽德普。

8月19日，《每日經濟新聞》記者再度前往中科迪高注冊地，發現華夏科技園已經結束放假，恢復辦公，但4號樓3層的玻璃門仍然緊閉落鎖。

 

中科迪高注冊地華夏科技園4號樓三層辦公區 每經記者 黃鑫磊 攝

位于4號樓1層的車間工作人員表示，該處工廠并非中科迪高所有，可能在3號樓內；但3號樓一家公司員工否認了這一說法，稱整幢樓只有其一家公司，與中科迪高無關。

也就是說，至少在注冊地，中科迪高的生產制造工廠不見蹤影。 

天健九方另一持股公司為西安研究院，持股比例100%，據官網信息，其主要業務為毫米波多功能芯片/模組/天線/雷達與整機系統設計與研制。同樣，官網也展示了西安研究院辦公環境圖。

圖片來源：天健九方官網

工商資料顯示，西安研究院注冊地址位于西安市高新區清華科技園D座14層1401室，據公司2021年度報告，其繳納社保人數為10人。

《每日經濟新聞》記者現場走訪發現，1401室目前是一個共享辦公空間，由大廳、兩個獨立辦公區域及一間共用茶室組成，空間并不大，據現場布局估算，可容納不足30人，但同時有三家企業在此辦公。

一位自稱是不動產管理公司的工作人員介紹，大廳是屬于他們的辦公區域，兩間獨立辦公室則分別由西安研究院和該棟樓14層的物業管理方使用。

天健九方西安研究院辦公區 每經記者 賀娟娟 攝

在該工作人員提到的西安研究院辦公室，里面空無一人，僅有1張辦公桌、2臺電腦，另有少量椅子、書柜、行軍床等。前述工作人員稱，“天健九方的人偶爾會來，一般1-2人，多的時候也就3-4人，待不久就離開了。”

天健九方西安研究院辦公司門牌 每經記者 賀娟娟 攝

不過，《每日經濟新聞》記者在不同時間三次前往西安研究院辦公區域，至今也未見到任何一位公司工作人員。此外，在整個1401室辦公區域，并未看到西安研究院標識，僅在入戶門地板上放著一塊并不顯眼的公司門牌。