每經記者 張明雙    每經編輯 楊夏    

從新三板摘牌四年多后，河南鑫宇光科技股份有限公司（以下簡稱鑫宇科技）再次提交申報材料擬二次掛牌。鑫宇科技主要從事光通訊元器件及精密結構件的研發、生產和銷售，報告期內（2020年、2021年、2022年1-3月）實現營業收入分別為1.83億元、1.74億元、4483.29萬元，實現凈利潤分別為553.69萬元、268.75萬元、188.71萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，鑫宇科技2020年12月引入增資股東時，原股東李衛超、李向陽與其簽署了對賭協議，包括2021年-2023年業績承諾及補償條款，其中約定2021年經審計凈利潤不低于3300萬元。但2021年實際凈利潤還不到對賭業績的1/10。

兩份對賭協議均已觸發部分條款

2021年5月和8月，鑫宇科技通過增資引入兩名新的機構股東，分別為焦作通財創新創業投資基金（有限合伙）（以下簡稱通財投資）、萬訊自控（SZ300112，股價9.28元，市值26.52億元），增資價格均為每股4.8元，兩家機構均與相關主體簽訂了對賭協議，但具體特殊投資條款有所不同。

通財投資與公司實際控制人李衛超及股東李向陽簽訂的對賭協議，約定了業績承諾、業績補償、股份回購、新進投資人限制等條款。業績承諾方面，鑫宇科技2021年-2023年應實現經審計凈利潤分別不低于3300萬元、4300萬元、5000萬元；回購條款方面，觸發條件包括鑫宇科技2021-2023年三年凈利潤之和低于上述“業績承諾”約定的凈利潤目標之和的80%、2024年12月31日前未能在上交所或深交所IPO上市等。

由于鑫宇光2021年實際凈利潤未達業績目標，李衛超、李向陽需在2022年9月30日前向通財投資支付現金補償款274.93萬元。此外，雖然通財投資前述特殊投資條款已于2022年2月進行了終止、中止或修改，但約定的2022年度、2023年度業績補償義務條款予以保留，補償義務人為李衛超、李向陽。

至于萬訊自控與公司股東簽訂的對賭協議，并未約定業績目標，但約定了業務合作條款。鑫宇科技與萬訊自控于2021年6月簽署《技術委托開發合同》，如未能按照合同約定交付工作成果或其他違約事項的，萬訊自控有權要求公司或原股東回購其持有的公司股權。

2022年2月，上述業務合作條款終止。但反饋意見回復顯示，李衛超與萬訊自控擬簽署《補充協議(二)》確認，業務合作及股權回購內容對雙方繼續有效，回購義務人為李衛超。

由于技術開發合作的進展未達預期，回購權已觸發，萬訊自控與李衛超正在商討股權回購事項，主要集中在李衛超回購義務履行時點及回購資金的支付安排。鑫宇科技表示，截至反饋意見回復之日，《補充協議(二)》及股權協議尚未正式簽署，具體回購事項以李衛超與萬訊自控最終簽署的協議為準。

對此二次反饋意見要求公司補充披露萬訊自控與李衛超觸發的回購事項涉及的回購金額、相關股權回購協議的簽訂情況以及回購義務履行時點的具體安排，公司及實際控制人與萬訊自控是否存在糾紛或潛在糾紛。

最近兩年凈利潤遠不如2016年

鑫宇科技曾于2016年8月-2018年2月在新三板掛牌，記者查閱其前次掛牌期間披露的最后一份年報，發現公司2016年營業收入和凈利潤分別為1.21億元、2370.99萬元，最近兩年營收規模相比2016年有所提升，但凈利潤卻遠低于2016年水平。

2020年、2021年，鑫宇科技營業收入分別為1.83億元、1.74億元，凈利潤分別為553.69萬元、268.75萬元。2021年營收和凈利潤均出現下滑，收入下滑原因是下游客戶需求波動，凈利潤下滑原因則是收入下降、主要產品毛利率下降及存貨計提跌價準備較多。

鑫宇科技的主要產品分為兩個系列，分別是以隔離器、適配器為主的光元器件系列，以及精密結構件系列。報告期內，光元器件收入占比分別為81.77%、79.83%、85.28%，其中隔離器收入占比為72.04%、74.08%和77.98%。

鑫宇科技在反饋意見回復中表示，2021年隔離器銷量增加但單價略有下降，導致收入有所減少，主要原因系為積極爭取客戶訂單，結合客戶需求隨行就市降低了產品報價，公司適當采取降價策略；適配器收入下降的原因是銷量下降，主要系公司為改善適配器產品質量，對檢測不合格的適配器作報廢處理，產品銷量相應下降。

根據鑫宇科技披露的期后經營數據，2022年1-6月，公司實現營業收入9407.15萬元（未審計），同比增長13.30%；截至2022年7月8日，公司在手訂單為3786.12萬元，因此營業收入持續下滑風險較小。

不過鑫宇科技的毛利率卻在持續下滑，報告期內毛利率分別為26.02%、24.51%、24.47%，而2015年、2016年毛利率分別達到34.32%、34.66%。

按照鑫宇科技所述，隔離器、適配器兩類產品收入合計占比較高，其毛利率波動對公司毛利率波動構成重要影響。

隔離器作為收入占比超過七成的第一大主營產品，報告期各期毛利率分別為27.08%、26.03%和25.36%，呈現下降趨勢，主要是由于適當采取降價策略，平均銷售單價下降幅度高于平均單位成本下降幅度。

報告期內，適配器的毛利率分別為16.01%、1.64%和3.26%，2021年毛利率出現大幅下降，主要是2021年3月起，對檢測不合格的適配器作報廢處理，使得單位成本增長。鑫宇科技表示，公司主要產品隔離器、適配器毛利率呈現下降趨勢，導致公司綜合毛利率有所下降，符合公司實際生產經營情況。

但公司毛利率是否仍會繼續下滑?對于掛牌新三板相關事宜，9月16日上午，《每日經濟新聞》記者致電鑫宇科技并發送了采訪郵件，但電話無人接聽，截至發稿郵件也未獲回復。

封面圖片來源：攝圖網-300530069