每經記者 曾劍    每經編輯 陳俊杰    

*ST科華（SZ002022,股價11.75元，市值60.43億元）與西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下統稱為天隆科技）小股東之間的糾紛似有望解決。據上市公司9月21日晚間披露，公司正在籌劃以發行股份的方式購買資產，公司股票及可轉換公司債券自9月22日開市時起停牌，預計停牌、暫停轉股時間不超過10個交易日。

《每日經濟新聞》記者注意到，*ST科華擬收購的資產為天隆科技38%股權。天隆科技為上市公司的控股子公司，圍繞天隆科技剩余38%股權的收購，上市公司曾與天隆科技小股東鬧得很不愉快，“百億仲裁案”一度引發資本市場的熱議。

擬收購天隆科技剩余股權

據*ST科華公告，公司擬發行股份購買的標的資產為彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱西安昱景）合計持有的天隆科技38%股權。

啟信寶顯示，天隆科技是科華生物控股子公司。回顧歷史，科華生物于2018年斥資5.54億元收購了西安天隆和蘇州天隆各62%股權。交易對手正是彭年才、李明、苗保剛，以及西安昱景。據上市公告所稱，在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，天隆科技在國內廠家中處于領先地位。

在進入上市公司體系后，天隆科技的業績出現了較大上漲。2019年，天隆科技實現凈利潤近9000萬元。2020年度，天隆科技業績進一步爆發，當年實現的扣非凈利潤高達11.06億元。

由于上市公司曾與彭年才、李明等約定，彭年才、李明等于2021年度內有權要求上市公司受讓其持有的天隆科技全部股權；屆時，天隆科技的整體估值以9億元、天隆科技2020年度扣非凈利潤×25倍兩者孰高為準。

按照天隆科技2020年的扣非凈利潤的25倍計算，其100%股權估值達276.5億元。若以該估值來收購天隆科技剩余38%股權，*ST科華需要耗資105.04億元。在上市公司看來，天隆科技的核心產品屬于進行新冠核酸檢測的抗疫必備品，業績爆發不可預見，繼續履行《投資協議書》項下“進一步投資”條款對上市公司不公平。

一場“百億仲裁”隨之浮出水面。

去年7月中旬，*ST科華公告稱，彭年才、李明、苗保剛、西安昱景就與公司簽訂的《投資協議書》所引起的爭議向上海國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱上海國際仲裁中心）提出仲裁申請并獲受理。彭年才、李明等請求仲裁委員會裁決上市公司向其支付105.04億元剩余投資價款。

去年7月末，西安市未央區人民法院（以下簡稱未央區法院）作出相關裁定，凍結*ST科華相關存款，并凍結了公司所持天隆科技62%股權。同年8月中旬，未央區法院裁定，在上海國際仲裁中心仲裁裁決書生效前，上市公司禁止行使天隆科技的股東權利。上市公司隨即表示已提交《保全復議申請書》。此后，*ST科華宣布就上述仲裁案件向上海國際仲裁中心提出仲裁反請求并獲受理，上市公司請求裁決解除“進一步投資”條款。去年10月，*ST科華的復議請求遭未央區法院駁回。

今年3月以來，*ST科華曾陸續披露上述仲裁案的進展。在8月份發布的兩份公告中，上市公司曾透露，8月23日，上海國際仲裁中心秘書處簽發文件，仲裁庭決定同意再次給予各方和解協商期限，并要求各方在9月30日前將協商結果告知秘書處。“截至8月24日，公司與申請人尚未磋商達成任何和解意向、方案、協議或者相關安排，有關事項存在不確定性。公司將盡量通過友好協商妥善解決與申請人間的糾紛，但同時將繼續做好各項仲裁相關工作。”*ST科華當時稱。

現如今，伴隨著*ST科華宣布停牌收購天隆科技38%股權，似乎說明公司與彭年才、李明等的關系得到了緩和。

有望助公司“摘星摘帽”？

“本次交易尚處于籌劃階段，交易方案仍在協商論證中，交易各方尚未簽署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的內部決策程序并需經有權監管機構批準后方可實施，能否實施尚存較大不確定性。”*ST科華在公告中提示風險稱。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于*ST科華而言，如果能夠成功實施這筆收購，除了可以解決上述糾紛外，或許還能助力公司股票“摘星摘帽”。

今年4月30日，*ST科華公告稱，自5月6日起，深交所對公司股票交易實施退市風險警示和其他風險警示；公司股票簡稱由“科華生物”變更為“*ST科華”。

事實上，上市公司股票“披星戴帽”正是同天隆科技有關。

按照上市公司所稱，天隆科技管理層違反公司對控股子公司管理規章制度的規定，違反天隆科技《公司章程》規定，拒絕履行天隆科技董事會做出的決議，拒絕配合公司聘請的立信會計師開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆科技2021年度財務賬冊等重要信息，導致公司2021年度財務報告被立信會計師出具了無法表示意見的審計報告；根據相關規定，公司股票交易被深交所實施退市風險警示。

與此同時，上市公司的內部控制也被立信會計師出具了無法表示意見的審計報告，這使得其股票交易被深交所實施了其他風險警示。

今年4月，*ST科華曾宣布起訴天隆科技，要求對方提供相關財務報告等文件，未央區法院和蘇州工業園區人民法院（以下簡稱工業園區法院）對公司提起的該股東知情權之訴均予以立案。8月10日，上市公司披露，未央區法院裁定上述訴訟中止。8月19日，上市公司稱，工業園區法院于8月17日對案件進行了公開審理，“截至公告披露日，工業園區法院尚未對本案作出裁判”。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝