每經記者 任飛    每經編輯 葉峰    

10月14日，證監會發文稱，日前已原則同意上海臨理投資合伙企業（有限合伙）的實物分配股票試點申請。這是繼7月首提試點意見之后的一件大事，彼時有關實物股票對應企業的上市狀態一直沒有進一步解釋，令投資界仍對基金清算、退出障礙有所擔憂，不過隨著此次特定試點的公布，外界也從其LP結構和對外投資情況中找到更多答案。

投資業界：或已明確可分配股票對應企業屬性

今年7月，證監會首次就啟動私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點發文，核心就私募股權創投基金可向投資者分配所持有上市公司首次公開發行前股份進行通告。但根據彼時公告內容，有關可供分配股票對應企業的屬性在當時業界來看，理解分歧較大。

對于企業屬性的判斷，業界關注的焦點在于“企業是否已經上市”的問題。10月14日，華南某創投機構投資總監在同《每日經濟新聞》記者電話交流時提到，公司內部會議在對此研討時存在疑惑，“有關分配上市公司的股份如何理解，一般來說需企業IPO之后才算是上市公司股份，但前次文件中只提及要針對首次公開發行前的股份。”

也因如此，首次公開發行前的股份是否要包含未上市企業股份成為前次通告下發后業界的分歧議論焦點。

10月14日，證監會就原則同意開展私募股權創投基金向投資者實物分配股票首單試點進行通報，已原則同意上海臨理投資合伙企業（有限合伙）（下稱“上海臨理投資”）的實物分配股票試點申請，標志著此次試點工作將先由單個GP展開。

值得關注的是，該基金（機構）成立于2015年11月23日，從其合伙人來源和被投企業數量來看，相對簡單且LP類型特殊。啟信寶信息查詢顯示，上海臨理投資合伙人共列18席，深圳兩大頭部創投機構深創投、同創偉業在列，還有多只產業引導基金及投資實體等。對外投資項目僅有4家。

前述投資總監坦言，“從其被投信息和LP結構來看，相對簡單，沒那么復雜，確實在標的相對較少的GP做試點，分配起來可操作性更強。”需指出的是，這四家被投企業均與上市公司瀾起科技有關。

在該人士看來，有關分配股票對應企業的上市與否，是業界尤其GP層面運用政策行使股權處置的關鍵。他告訴記者，從今天（10月14日）證監會試點通告內容來看，或已經明確可分配股票對應企業屬性，即上市企業的股權份額或已具備上市條件等待正式上市的企業股權份額。

上海臨理投資參股企業均系瀾起科技關聯方

具體看來，四家被投企業分別是，新疆浦富股權投資有限公司、上海臨鋆電子科技有限公司、瀾起科技股份有限公司、瀾至電子科技（成都）有限公司。根據瀾起科技首發科創板上市招股說明書，這四家單位均為上市公司關聯方。

可見，本次試點通告所指GP——上海臨理投資的對外投資均與瀾起科技有關，其自身也是瀾起科技上市招股說明書簽署日期之前的持股5%以上股東。這意味著，試點通知有關上海臨理投資所涉及股權對應企業屬于上市公司或上市公司體系。

前述投資總監表示，“至少從目前來看，可以看出試點所針對的GP對應股權是指申報IPO正式發行的股份。”另一位上海投資人也在同日與記者微信交流時表示，未上市的股權，不屬于這個規定。

但需指出的是，目前官方并沒有再次針對業內關注進行定義細化和區分，但在前述投資總監看來，可能性極大。“因為正常情況下，基金投資項目IPO之前，對應的股份都基本上是不能動的，也就是說，一旦申報了IPO，整個項目的股權股東的結構是不能動的，現在可知的是，做實物股票分配需對應IPO的股權。”

當然，倘已經申報IPO但是還沒有正式發行的股權，直接通過實物股票分配對LP來說存在風險，但對GP而言，確也排除了因基金到期部分份額無法退出導致基金無法清算的障礙。“通過實物分配之后，不會影響基金清算，因為通過實物分配，實際上已經把GP所持擬上市公司的份額轉到LP名下，基金本身就不受限，包括禁售期的限制。”

提供GP投資風險另類處置途徑，仍需全體LP同意

不過，有關試點推行之后的風險，業界也在討論之中，例如GP借用實物股票分配之名，提前將所持合規可處置股票讓渡出去，或也造成LP投資行為秒變產權轉移、風險轉移的風險。

前述投資總監舉例道，好比投資人通過基金買房，當房產無法在市場成交時，基金管理人通過所有權讓渡的形式過渡到投資人名下，其實也是一種風險轉移的措施。但后期產權是否能迎來變現機遇不得而知，權益能否增值也不得而知。

“因此，類似于將LP的投資行為變成其產權歸屬讓渡行為，但穿透來講，本質上都屬于LP的權益，只不過在基金清算退出之前，到期份額的處置難題影響這一進度的實現。”但他表示，此舉絕非給GP走捷徑找理由，事實上，這一決定的最終實施，也要獲得全體LP的事前一致性同意方可執行。

“不排除業界存在類似情況，但即使是做實物分配，必然也要多數LP，甚至是全體LP同意才行，所以LP有權反對這種操作。”該總監坦言，確實也還是比較復雜，但是這個事情本身來講，反正還是提供了一種方法，就看擴大試點范圍之后，各家如何正確對待。

事實上，風險投資本身就是一件風險度較高的投資行為，機構投資人在決策中不可能“百發百中”，各家管理人旗下基金或對外投資的企業當中，有好也有壞，有得也有失，在該總監看來，試點推行之后，或也有助于讓GP、LP各取所需。“好項目通過這種方式讓LP獲得更多的利益，差項目也只有通過這種方式讓大家把損失或者麻煩降到最低。”

封面圖片來源：攝圖網_500450503