每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 彭水萍

10月14日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息稱，為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場實際和公司需求，證監(jiān)會擬對《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》進行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2022年11月13日。

圖片來源：攝圖網(wǎng)-500470853

同時，為做好銜接安排，上海證券交易所、深圳證券交易所分別同步修訂了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》，并向社會公開征求意見。

新規(guī)實施后，上市六個月即可回購股份

具體而言，優(yōu)化上市公司回購主要在以下四個方面：

一是優(yōu)化上市公司回購條件。修訂《回購規(guī)則》第二條，將上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

二是放寬新上市公司回購實施條件。修訂《回購規(guī)則》第七條，將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”。

三是進一步明確回購與再融資交叉時的限制區(qū)間。為明確監(jiān)管政策，修訂《回購規(guī)則》第十二條，明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

四是優(yōu)化禁止回購窗口期的規(guī)定。為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規(guī)則》第三十條，將季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的窗口期由“公告前十個交易日內(nèi)”調(diào)整為“公告前五個交易日內(nèi)”。

此外，為支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，降低“窗口期”的影響，同時考慮到近年來交易監(jiān)管規(guī)則不斷完善，證監(jiān)會擬對《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》進行修訂，優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定，將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報的“窗口期”調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。

滬深交易所亦調(diào)整了相關(guān)規(guī)則，以便與證監(jiān)會最新規(guī)定進行銜接安排。交易所公告顯示，擬將以集中競價方式回購股份的窗口期由季度報告、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)縮短為5個交易日內(nèi)，并相應(yīng)調(diào)整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。將董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣股份的窗口期由年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)和季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)分別縮短至相關(guān)公告披露前15日內(nèi)和5日內(nèi)。

2019年至今，滬深兩市上市公司實際回購斥資超過3600億

從證監(jiān)會公布的新版《上市公司股份回購規(guī)則》征求意見稿中可以看出，回購股份包括四種情況：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（三）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（四）為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

其中，“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”，則又包括三種情況：

（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；

（二）連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十五；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司回購股份和股東、董監(jiān)高增持股份，是合理維護上市公司投資價值、增強市場信心的重要制度安排，在維護資本市場穩(wěn)定運行、保護投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮著積極作用。近年來，在中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，滬深交易所持續(xù)完善回購、增持相關(guān)規(guī)則，上市公司回購和股東增持規(guī)模穩(wěn)步增長。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元，實施回購的公司家數(shù)和金額呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢；今年前3個季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到587億元。其中，有14家上市公司實際回購金額超過10億元，充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展的信心和良好預(yù)期。

同期，深市約有700家公司回購合計近1900億元，約有1200家公司董監(jiān)高增持合計約220億元。其中，今年就有275家公司回購合計450億元，216家公司董監(jiān)高增持合計32億元，近期數(shù)量繼續(xù)增加。

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