每經(jīng)編輯 于健

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

日前，創(chuàng)業(yè)板上市公司雷迪克（SZ300652，股價25.49元，市值26.15億元）獲悉公司實控人、董事長兼總經(jīng)理沈某某收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，其因內(nèi)幕交易普麗盛并非法獲利871.75萬元，被采取“沒一罰三”合計罰沒3487萬元。上市公司董事長利用其他上市公司借殼上市內(nèi)幕消息進(jìn)行交易，也算是內(nèi)幕交易的奇觀。

資料顯示，2020年潤澤科技尋找借殼標(biāo)的，借殼目標(biāo)主要考慮普麗盛和雷迪克2家公司，與這兩家上市公司都有過接觸和商談。2020年10月1日，沈某某告知潤澤科技雷迪克不參與潤澤科技的重組。在此期間，沈某某得知潤澤科技正在和另一家上市公司進(jìn)行商談，并通過中介人員了解到重組事宜的進(jìn)展情況。

最終潤澤科技選擇的借殼標(biāo)的為普麗盛，2020年10月29日普麗盛發(fā)布了重組停牌公告，預(yù)計構(gòu)成重組上市。而在借殼上市內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，沈某某控制“俞某瑋”“莊某英”“沈某超”證券賬戶，合計買入“普麗盛”股票849846股，截至2021年1月21日全部賣出，實際獲利871.75萬元。

潤澤科技作為創(chuàng)業(yè)板首例借殼上市，背后竟隱藏一宗奇葩內(nèi)幕交易。目前創(chuàng)業(yè)板試點注冊制，注冊制對上市企業(yè)更加寬容，創(chuàng)業(yè)板有兩套上市標(biāo)準(zhǔn)對凈利潤沒有要求，虧損企業(yè)同樣可以上市，這種情況下還堅持選擇借殼上市，讓人不得不對借殼上市和注冊制等作進(jìn)一步反思。

借殼上市讓投資者直接聯(lián)想到的就是上市公司脫胎換骨，不管借殼主體的真正實力如何，這種慣性思維總能讓投資者想入非非，而潛伏主力也會借機掀起一輪巨幅股價炒作，投資者愿意給出較高估值，企業(yè)借殼上市或比通過IPO上市估值還要高。注冊制提高了企業(yè)上市效率，但借殼上市與之相比，上市流程可能更簡捷、成功率更高。既如此，那么一些場外企業(yè)即便付出一定借殼成本，也愿意借殼上市而非通過IPO上市。

借殼上市是內(nèi)幕交易的重災(zāi)區(qū)，本案對此再一次作了生動詮釋。雖然證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》明確建立了重大重組與內(nèi)幕交易掛鉤機制，發(fā)生內(nèi)幕交易可能影響重大重組進(jìn)程，然而并非所有主體的內(nèi)幕交易都會對重大重組構(gòu)成重大影響，比如非交易雙方的相關(guān)主體內(nèi)幕交易，并不會對重大重組進(jìn)程構(gòu)成實質(zhì)影響，即便上市公司董監(jiān)高等重要主體涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或退出本次重大資產(chǎn)重組交易，仍可繼續(xù)重大重組。面對借殼上市中的暴利機會，加上要發(fā)現(xiàn)和認(rèn)定內(nèi)幕交易也并不容易，一些主體不惜以身試法，通過各種方式利用內(nèi)幕信息牟利。

本案中沈某某是在2021年因涉嫌內(nèi)幕交易股票被證監(jiān)會立案調(diào)查，而潤澤科技的100%股權(quán)是在今年7月25日過戶登記到普麗盛名下、今年9月13日普麗盛更名潤澤科技。筆者建議，對于上市公司重大重組，無論何類主體因內(nèi)幕交易而遭到證監(jiān)部門立案調(diào)查或被司法機關(guān)立案偵查，對該重大重組證監(jiān)部門均應(yīng)暫停受理或暫停審核。任何主體因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會行政處罰或被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，證監(jiān)會可終止審核該重大重組。由此可倒逼上市公司重大重組相關(guān)方嚴(yán)控內(nèi)幕消息泄露，爆炒重大重組題材的投資者也將面臨一個重大不確定性，可有效壓制借殼上市的瘋炒行為。

以前創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市，雖然現(xiàn)在不再禁止，但無論如何，借殼上市都非企業(yè)上市正途。借殼上市容易滋生內(nèi)幕交易與市場操縱，而這或是對證券市場破壞力最強的兩大頑癥。借殼上市提升了殼資源的價值，嚴(yán)重資不抵債公司股價也難歸零，破壞了股市的正常估值體系和正常功能，退市制度的效力也將因此被侵蝕。

筆者建議，證監(jiān)部門、證交所應(yīng)引導(dǎo)企業(yè)通過IPO渠道上市。借殼上市應(yīng)作為極端特例，經(jīng)過極為特殊流程，不僅要對借殼主體設(shè)置門檻條件，對被借殼上市公司同樣要設(shè)置門檻條件，要大幅提高借殼上市成本，包括時間成本，強化對借殼上市股異常交易行為的實時監(jiān)控，抑制股價過度炒作。要讓市場主體感受到，相比IPO上市，借殼上市很不合算。由此通過行政、市場等方式，引導(dǎo)借殼上市自然而然逐漸退出歷史舞臺。