每經記者 曾劍    每經編輯 魏官紅    

國立科技（SZ300716，股價12.98元，市值21億元）控制權擬變更的消息，讓雅博股份（SZ002323，股價3.66元，市值78億元）原實控人陸永再次進入公眾視野。

據國立科技披露，年僅27歲的褚一凡將成為公司新任實際控制人。值得一提的是，褚一凡之母褚衍玲為雅博股份現任副總經理，褚一凡之父為雅博股份的前身雅百特創始人、原董事長陸永。2017年，雅百特財務造假案鬧得沸沸揚揚，陸永作為主要責任人被采取終身證券市場禁入措施。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然陸永已經不是雅博股份實際控制人，且已不再在上市公司擔任董監高職務，但根據公開資料來看，他仍然在以“公司負責人”身份出席會議活動，且似乎仍在參與公司經營。這不禁讓人產生疑慮——陸永被禁入市場的處罰是否得到有效執行。對此，雅博股份相關人士解釋稱：目前陸永在公司總經理下面任職，相當于一個技術員。

被“禁入”的原實控人仍在當公司負責人

2017年12月14日，證監會發布《市場禁入決定書》，針對陸永、顧彤莉、施妙芳、褚衍玲、陳建輝等5名責任人員在雅百特信披違法行為中的相應責任予以處罰。證監會調查發現，2015年雅百特以虛構海外工程項目的方式虛增收入2.02億元；2015年雅百特以虛構建材出口貿易的方式虛增收入1852.94萬元；2015年至2016年9月雅百特以虛構國內建材貿易的方式虛增收入3.63億元。

合計算來，2015年至2016年9月，雅百特共虛增營業收入5.83億元，虛增利潤2.57億元。公司2015年年度報告、2016年中期報告、2016年第三季度報告，存在虛假記載。證監會調查認定，陸永為時任雅百特公司董事長、總經理，負責公司的全面工作，是涉案財務造假行為的首要策劃、決策、組織者；證監會決定對陸永采取終身證券市場禁入措施，其不得從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司的董監高人員職務。

2017年12月20日，雅百特公告稱，陸永因個人原因申請辭去其擔任的公司第四屆董事會董事長、董事、戰略委員會主任委員、提名委員會委員職務，同時申請辭去總經理職務。今年1月，雅博股份（雅百特于2020年更名）公告宣布，公司實際控制人由陸永變更為棗莊市國資委。

陸永似乎已經遠離雅博股份管理層，但從公開信息來看，陸永依然較為活躍地參與著雅博股份的運營。

雅博股份官方微信號發布的文章顯示，在雅博股份2022年度經營工作會上，公司負責人陸永緊緊圍繞“一個目標、二個深化、三個布局”之戰略方針全面部署工作。陸永在會上指出，要緊抓流程化、數字化管理手段，以技術創新為核心，推動戰略目標執行落地。同時，對2022年度公司重點業務進行指標分解，強調一季度指標完成的重要性；督促各部門、各子公司在2月底前完成業績指標的具體實施措施及詳實的執行方案。提出要牢牢把握公司發展大局，落實公司發展戰略、提升品牌影響力、突出主業的同時，大力發展新能源和智慧建筑等業務領域，倡導大家要統一思想、增強信心、堅持不懈，確保2022年度經營目標的實現。

圖片來源：微信公眾號截圖

此外，今年4月、6月、7月，陸永以雅博股份創始人身份，就公司戰略等同相關領導進行了交流匯報。其中有兩篇文章分別提到，“陸永從公司核心優勢，業務領域以及企業的未來發展規劃進行了詳細介紹”、“雅博股份創始人陸永攜高管團隊對公司的發展及經營情況作出了匯報”。

從上述內容來看，陸永似乎仍在雅博股份擁有一定的管理權。

市場禁入者不應實際履行高管職責

針對上述情況，《每日經濟新聞》記者于11月10日致電雅博股份，相關人士解釋稱，陸永沒有在公司擔任高管及其他職務，“他現在相當于公司總經理下面的技術人員，（做）技術加一些業務工作”。

“理論上被市場禁入者在沒有擔任董監高職務的情況下可以負責公司的運營。”一位上市公司董秘向記者表示。他認為，市場禁入是一個行政處罰，“打個不太恰當的比方，類似于醉駕被吊銷駕駛執照不能開車了，但坐車還是可以的”。

上海明倫律師事務所王智斌律師則認為，上市公司股東關于公司發展的考慮，應當以提案的方式提交公司審議機構，公司日常經營由公司管理層負責。公司管理層應當勤勉盡責履行職務，管理層可以聽取股東或者外部人士關于公司治理的意見，并按照《公司法》、《公司章程》的規定履行內部審議程序，股東不應直接發號施令管理公司，股東越過管理層直接管理公司是公司內控失效的表現。

《每日經濟新聞》記者注意到，上正恒泰律師事務所微信號近日發布了一則關于證券市場禁入的分析文章，其中針對被禁入者的任職約束進行了相關探討。

上述文章指出，被禁入者在公司經營管理中不應實際履行高管職責。即便公司章程未明確將首席科學家（或類似）職務作為公司高管，但如果其實際履行高管職責，中介機構及監管部門將對公司治理的合規性和獨立性提出質疑。

褚一凡旗下核心企業法定代表人被“限高”

《每日經濟新聞》記者注意到，此次擬入主國立科技的褚一凡，其核心企業的法定代表人與陸永或是“老相識”，且其尚處于“被限高”的狀態。

相關法律文書顯示，因貴州石金貿易有限責任公司（以下簡稱貴州石金）未按期履行生效法律文書確定的給付義務，作為該公司法定代表人的黃小雷被上海鐵路運輸法院限制高消費。

企查查顯示，褚一凡旗下的核心企業黃山樸蔓的執行董事兼總經理、法定代表人正是黃小雷，黃小雷也是黃山樸蔓旗下諸多子公司的法定代表人。

黃小雷與褚一凡父母陸永、褚衍玲此前有過股權交易。2014年8月，侯春花、黃小雷從江蘇雅百特鋼機有限公司（以下簡稱雅百特鋼機）手中接過南通市瑞利建筑勞務有限公司（以下簡稱瑞利建筑）。雅百特鋼機由陸永、褚衍玲分別持股80%、20%。2014年11月，侯春花、黃小雷又將瑞利建筑股權“還”給了陸永、褚衍玲。

此外，目前黃小雷還在江蘇佳鋁實業股份有限公司（以下簡稱佳鋁實業）擔任監事。佳鋁實業也是陸永、褚衍玲下屬企業。

封面圖片來源：攝圖網-500480841