每經記者 曾劍    每經編輯 魏官紅    

ST三盛（SZ300282，股價6.00元，市值22.46億元）針對電解錳的跨界方案正式出爐。公司11月21日晚間宣布，擬使用自有資金5億元收購湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡稱天雄新材）51%的股權。

天雄新材主要從事電解錳業務。上市公司稱，由于其主營智慧教育低迷，投資天雄新材可以構建新的核心競爭力。但從公開資料來看，天雄新材不僅利潤虧損，還身披諸多隱藏風險。比如，公司6條生產線的固定資產已抵押，會計師事務所稱其持續經營能力存在重大不確定性。

ST三盛擬跨界電解錳

據ST三盛披露，公司于11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司（以下簡稱湖南大佳）簽署了《股權轉讓協議》，公司擬使用自有資金5億元收購湖南大佳持有的天雄新材51%的股權。交易完成后，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

天雄新材成立于2018年，注冊資本3億元。公司主營業務為電解錳的生產、銷售，電解錳生產工藝的設計、生產技術的研發。

此前，上市公司于今年10月與湖南大佳簽署《股權收購意向書》，擬意向性收購天雄新材不低于51%的股權。消息發布后，公司股價連續上漲，創下階段性新高。

對于收購天雄新材控股權，上市公司表示，在現有業務發展面臨瓶頸的情況下，公司謀求拓寬業務渠道，開展具有增長潛力的新業務，改善公司財務狀況，推動公司的健康穩定發展，構建新的核心競爭力，增強公司長期可持續發展的能力。

“收購完成后，公司還將對天雄新材部分電解錳生產線進行改造，新建年產20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產線，研發和生產錳系列新能源電池相關原材料。”上市公司稱。

ST三盛主營智能教育裝備、國際教育服務、智慧教育服務等業務。受疫情等因素影響，近年來公司業績表現較為低迷。2020年、2021年，公司營收分別為3.57億元、3.93億元，歸母凈利潤分別為虧損7.137億元、虧損1.63億元。今年前三季度，公司歸母凈利潤為虧損1.44億元。

9月28日，福建卓豐投資合伙企業（有限合伙）與深圳市太力科新能源科技有限公司（以下簡稱太力科）簽署協議，擬將所持ST三盛股票7411.27 萬股（占公司總股本的19.80%）轉讓給太力科。交易完成后，太力科將成為ST三盛控股股東，戴德斌將成為上市公司實際控制人。而在9月30日，卓豐投資已將這部分股權的表決權委托給太力科行使。戴德斌借此實現入主。

10月末，上市公司發布定增預案，擬向太力科發行股份募集不超過4.83億元（含本數），募資凈額將用于補充流動資金。

收購標的處于虧損狀態

ST三盛志在轉型，但公司此次選擇的標的似乎是問題重重。

公告顯示，2021年度，天雄新材的營業收入為1.85億元，凈利潤為虧損5202.35萬元；2022年前8個月，公司營業收入為1.91億元，凈利潤為虧損3546.21萬元。

除了業績虧損，天雄新材承租的土地使用權、房屋建筑物及構筑物等資產已被抵押。2018年12月，天雄新材從云南文山麻栗坡縣天雄錳業有限公司（以下簡稱文山天雄）處租賃其投資形成的土地使用權、房屋建筑物及構筑物，以及在承租土地上構建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至華融信托，且文山天雄在華融信托借款本金3.1億元已逾期。

對此，湖南大佳承諾，若未來華融信托行使抵押權，其將代文山天雄償還債務，避免將天雄新材租賃的資產進行拍賣；若華融信托行使抵押權導致天雄新材租賃的土地使用權和房屋被拍賣時，湖南大佳將拍得或買得出租方用于抵押的土地使用權及房屋。

此外，天雄新材的6條生產線的固定資產已抵押。

值得一提的是，信永中和會計師事務所（以下簡稱信永中和）對天雄新材出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告。信永中和對天雄新材租賃的資產被抵押的情況表達了擔憂；同時，其指出，截至8月31日，天雄新材流動負債余額為1.64億元，流動資產余額為8733.79萬元，流動資產中貨幣資金余額為3.98萬元。

“上述事項表明天雄新材的持續經營能力存在重大不確定性。”信永中和指出。

“5億元收購一個持續經營重大不確定的虧損子公司，而且產線都拿出去抵押了，真是有錢燒的。”有投資者在股吧里點評稱。